유가증권시장에 상장된 A사는 지난달 금융실무교육업체인 W사로부터 “주주명부를 복사해 보내달라”는 이메일 한 통을 받았다. 주가가 하락해 다른 주주들과 주주가치 증대 방안을 모색하겠다는 게 이유였다. W사는 주주명부 열람 청구권을 보장하고 있는 상법 396조를 내세웠다.
A사 관계자는 “W사는 이메일을 보내기 3주 전 10주 정도 주식을 매입한 것으로 파악됐다”며 “특별한 사유 없이 주주의 개인정보를 요구해도 명시적으로 거부할 권리가 없어 난감하다”고 토로했다.
소액주주 보호 때문이라는데…
소액주주의 권리를 보호하기 위한 취지의 상법 396조가 개인정보 유출의 빌미가 된다는 지적이 나오고 있다. 부당한 이유로 주주명부를 요청해도 기업의 거부권이 법적으로 보장되지 못해 ‘기업 괴롭히기’ 수단으로 악용될 수 있다는 비판도 제기된다. 24일 한국경제신문 취재를 종합한 결과 W사는 한화손해보험, 삼천리, 강남제비스코 등 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장된 17개 기업에 무더기로 주주명부를 요구했다. 주주명부에는 주주의 이름, 주소, 주식의 종류, 주식수, 취득일 등 각종 개인정보가 담겼다. W사는 기업별로 10~100주의 주식을 보유한 것으로 알려졌다.
W사가 주주명부를 요청한 근거는 상법 396조다. 이 조항에 따르면 주주는 영업시간 내 언제든지 주주명부의 열람 및 복사를 요구할 권리가 있다. 이는 소액주주의 권리를 보장하기 위한 것으로, 1963년 처음으로 상법이 제정된 이래 60년 간 유지돼 왔다.
마케팅에 이용 목적?
하지만 W사의 주주명부 요청은 통상적인 요구와는 다르다는 게 기업 관계자들의 설명이다. B사 관계자는 “경영권 분쟁과 같은 일이 벌어졌을 때 주주명부를 요청하는 경우는 있었다”며 “주가가 하락했다는 단순한 이유로 주주명부를 요구한 주주는 처음”이라고 전했다. C사 관계자는 “주주명부는 주주총회를 앞두고 있거나 임시 주주총회 소집을 청구할 때 요구가 들어온다”며 “시기적으로도 W사의 주주명부 요청에 의문이 있다”고 했다.문제는 주주명부 요청의 의도가 정당하지 못하다는 의심이 들어도 상법 상 기업의 거부권을 보장하지 못하고 있는 점이다. D사 관계자는 “악의를 품고 다른 목적으로 주주명부를 이용하려는 것 같다”며 “주주의 개인정보를 이용해 영업을 하기 위한 목적이 아닌가 의심하고 있다”고 말했다.
한국경제신문은 W사에 주주명부를 동시다발적으로 요구한 이유에 대해 해명을 요구했으나 답을 받지 못했다.
“상법 개정해야”
전문가들은 개인정보의 개념이 없던 시절 만들어진 법 조항을 손볼 필요가 있다고 지적했다. 무분별한 주주명부 열람 청구가 이뤄질 경우 주주 개인정보가 유출될 위험이 있기 때문이다. 해외에서도 주주명부의 무조건 열람이 허용되는 건 아니다. 미국은 ‘적절한 목적’일 때 주주명부 열람권을 보장하고 있다. 또 정보 제공에 동의한 주주의 정보만 열람이 가능하다. 일본의 경우에는 회사법 상 주주명부 열람 청구에 대한 거절 사유가 명시돼 있다. 일본 회사법에 따르면 △회사의 업무수행 방해 △주주명부 열람을 통한 이익을 얻으려고 할 때 △과거 2년 내 주주명부 열람으로 이익을 얻은 전례가 있을 때 등의 경우에는 기업이 주주명부 열람 청구를 거절할 수 있다.
전삼현 숭실대 법학과 교수는 “타인의 개인정보를 넘길 때에는 당사자 동의가 필요하다”며 “주주명부 역시 예외가 될 수 없다”고 했다. 최준선 성균관대 로스쿨 교수는 “법원 판례도 주주권 행사와 상관 없는 목적일 경우 기업의 주주명부 거부권을 보장하고 있다”며 “미국이나 일본처럼 정당하지 못한 이유로 요구하는 경우 거부할 수 있는 제도적 장치가 필요하다”고 말했다.
조미현/이동훈/김소현 기자 mwise@hankyung.com
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