≪이 기사는 10월16일(06:29) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫
두산인프라코어 매각이 외견상 순항하고 있지만, 자회사 DICC를 둔 투자자들과의 소송 문제가 여전히 뇌관으로 남아 있다. 두산 측은 인수 후보들에 향후 소송으로 인한 피해를 "책임 지겠다" 언급했지만, 법적 구속력을 지닌 절차까진 진행하지 못한 것으로 확인됐다.
16일 투자은행(IB) 업계에 따르면 두산인프라코어 인수전에 참여해 숏리스트에 선정된 5여곳의 원매자들은 지난 12일부터 VDR 실사에 돌입했다. 두산 측이 부실한 실사 자료를 제공하면서 후보 사이 불만이 쌓이고 있지만, 여전히 가장 큰 고민거리는 IMM PE·미래에셋PE·하나금융투자PE 컨소시엄으로 구성된 재무적투자자(FI) 들과 두산인프라코어 중국법인(DICC)을 둔 소송이 해결 가능한지 여부에 있는 것으로 전해진다.
두산그룹은 입찰 과정에서 복수의 인수 후보들에 "인수 후보들에 손해가 갈 일은 없을 것"이라는 취지의 구두 언급을 한 것으로 전해진다. 다만 계약서 작성시 별도 조항을 마련해주는 등 구체적이고 법적 구속력을 갖춘 논의는 없었던 상황이다. 두산 측은 우선협상자 선정 단계 등에서 일정정도 정확한 지분 매각 가격이 정해져야 이에 대한 법적인 보장에 나설 수 있다고 설명하고 있다.
원매자들의 걱정은 두산그룹이 소송에 따른 우발채무를 추후 부담하는 게 법적으로 가능한 지 여부에 있다. 두산중공업 소액 주주 입장에선 자신들이 관여하지 않은 자회사(두산인프라코어)의 소송으로 인해 회사의 현금이 유출될 수 있는 상황이다. 전형적인 배임이 될 수 있다는 우려가 나오는 이유다.
법조계에서도 아직 뚜렷한 대응 방안은 마련되지 않은 것으로 전해진다. 다만 두산그룹이 두산중공업을 통한 '특별손해배상' 형태로 대응할 것으로 내다보고 있다. 즉 ”지금 두산인프라코어가 매각되려면 두산중공업이 보증을 서는 방법밖에 없고, 이 방법이 두산인프라코어 매각을 못했을 때 대비 두산중공업 주주들을 위해서도 도움이 될 것이다“라는 논리를 펼 것이라는 설명이다. 다만 인수 후보들은 이런 논리가 법적으로 가능한지 여전히 의문을 안고 있다.
문제는 이같은 '특별손해배상'을 고려하더라도 논란이 끝나지 않는다는 점이다.
두산그룹과 FI간 소송의 쟁점은 DICC 지분을 어느 정도 가격에 매각하고 사줄 지를 판단하는 데 있다. 지난 2018년 고등법원은 계약서상 우선매수권 조건에 따라 두산인프라코어가 FI의 투자원금(3800억원)에 연간 내부수익률(IRR) 15%를 복리로 합산한 금액을 배상하라고 판결했다. 여기에 지연이자를 반영한 금액이 현재 통용되고 있는 '최대 1조원'이다.
소송 결과에 따라 두산인프라코어에서 1조원에 육박한 현금유출이 이뤄질 수 있지만, 이 금액이 모두 회사의 손실로 이어지는 건 아니다. 해당 금액은 FI들이 보유한 DICC 지분 20%를 사오는 '대가'이기 때문이다. 즉 회사가 인식해야 할 손해는 DICC 지분가치 20%에 대한 인수 시점의 가격(공정가치)과, FI에 지급해야할 1조원 간 차액 만큼이다.
두산중공업이 이 차액에 따른 일부 손실을 책임진다 하더라도 어디까지나 두산그룹이 보유한 두산인프라코어 지분(36%)에 해당하는 금액만 해당 된다. 지분 36%를 보유한 두산중공업이 두산인프라코어 회사가 짊어질 현금유출 전부를 보장하는 것은 두산중공업 주주들에 대한 배임 문제로 이어질 수 있다.
즉 인수자 입장에선 추후 일부 대금을 두산중공업으로부터 돌려받더라도 회사에서 유출될 전체 현금이 미칠 여파를 감안해서 두산인프라코어의 가격을 판단해야 한다. FI의 지분을 인수하는 과정에서 보유 현금을 쓰거나 차입을 늘릴 경우, 회사의 영업 및 부채비율, 신용등급에도 곧바로 영향을 미칠 수 있다. 주식 가치 하락으로도 이어질 수 있다. 인수자들은 두산으로부터 일부 금액을 보전받는 지 여부를 떠나서, 회사가 소송 이전의 상태로 '원상복구'가 가능한 지 여부를 두고 기업가치를 책정해야 하는 상황이다.
반대로 두산이 승소 하더라도 문제는 끝나지 않는다. 기존 채권단은 여전히 DICC 지분 20%를 보유한 주주로 남는 데다, '드래그얼롱' 권한도 계속 보유할 수 있다. 원매자 입장에선 DICC가 언제든 팔릴 수 있다는 부담을 안고 인수하는 셈이다. 중국사업을 사실상 포기하고 가치를 매겨야 하는 상황이 생길 수 있다.
한 인수후보 측 관계자는 "통상적인 M&A에서 요구받는 '의지' 수준으론 완주할 수 없는 딜"이라며 "해결해야 할 문제들이 산적해 있다"고 말했다.
이외에도 FI들은 두산인프라코어 매각을 위한 인적분할 과정에서도 반대의사를 밝히기로 결정했다. FI가 DICC에 투자할 당시엔 '자회사 두산밥캣을 지닌 우량한 두산인프라코어'의 지원 가능성을 배경으로 투자했지만, 인적분할 이후 두산밥캣 지분이 두산중공업으로 이전될 경우 두산인프라코어 가치에 부정적 영향이 생길 것이라는 논리를 세울 것으로 보인다. 이 경우 절차상으로도 난항을 겪을 것으로 예상된다.
이 때문에 두산그룹과 FI간 '합의' 가능성도 부상하고 있다. 두산인프라코어 측은 DICC의 현재가치를 책정한 후 일부 수익률을 보전해주는 방식을 FI에 제안할 가능성이 크다. FI 입장에서도 DICC의 재매각을 통한 기대 수익과 두산 측의 제안 등을 고려해 적정 가격을 산출할 가능성이 있다. 다만 고등법원 판결 이후 양 측의 접촉은 아직까지 한 번도 없었던 것으로 알려졌다.
차준호 기자 chacha@hankyung.com
두산인프라코어 매각이 외견상 순항하고 있지만, 자회사 DICC를 둔 투자자들과의 소송 문제가 여전히 뇌관으로 남아 있다. 두산 측은 인수 후보들에 향후 소송으로 인한 피해를 "책임 지겠다" 언급했지만, 법적 구속력을 지닌 절차까진 진행하지 못한 것으로 확인됐다.
16일 투자은행(IB) 업계에 따르면 두산인프라코어 인수전에 참여해 숏리스트에 선정된 5여곳의 원매자들은 지난 12일부터 VDR 실사에 돌입했다. 두산 측이 부실한 실사 자료를 제공하면서 후보 사이 불만이 쌓이고 있지만, 여전히 가장 큰 고민거리는 IMM PE·미래에셋PE·하나금융투자PE 컨소시엄으로 구성된 재무적투자자(FI) 들과 두산인프라코어 중국법인(DICC)을 둔 소송이 해결 가능한지 여부에 있는 것으로 전해진다.
두산그룹은 입찰 과정에서 복수의 인수 후보들에 "인수 후보들에 손해가 갈 일은 없을 것"이라는 취지의 구두 언급을 한 것으로 전해진다. 다만 계약서 작성시 별도 조항을 마련해주는 등 구체적이고 법적 구속력을 갖춘 논의는 없었던 상황이다. 두산 측은 우선협상자 선정 단계 등에서 일정정도 정확한 지분 매각 가격이 정해져야 이에 대한 법적인 보장에 나설 수 있다고 설명하고 있다.
원매자들의 걱정은 두산그룹이 소송에 따른 우발채무를 추후 부담하는 게 법적으로 가능한 지 여부에 있다. 두산중공업 소액 주주 입장에선 자신들이 관여하지 않은 자회사(두산인프라코어)의 소송으로 인해 회사의 현금이 유출될 수 있는 상황이다. 전형적인 배임이 될 수 있다는 우려가 나오는 이유다.
법조계에서도 아직 뚜렷한 대응 방안은 마련되지 않은 것으로 전해진다. 다만 두산그룹이 두산중공업을 통한 '특별손해배상' 형태로 대응할 것으로 내다보고 있다. 즉 ”지금 두산인프라코어가 매각되려면 두산중공업이 보증을 서는 방법밖에 없고, 이 방법이 두산인프라코어 매각을 못했을 때 대비 두산중공업 주주들을 위해서도 도움이 될 것이다“라는 논리를 펼 것이라는 설명이다. 다만 인수 후보들은 이런 논리가 법적으로 가능한지 여전히 의문을 안고 있다.
문제는 이같은 '특별손해배상'을 고려하더라도 논란이 끝나지 않는다는 점이다.
두산그룹과 FI간 소송의 쟁점은 DICC 지분을 어느 정도 가격에 매각하고 사줄 지를 판단하는 데 있다. 지난 2018년 고등법원은 계약서상 우선매수권 조건에 따라 두산인프라코어가 FI의 투자원금(3800억원)에 연간 내부수익률(IRR) 15%를 복리로 합산한 금액을 배상하라고 판결했다. 여기에 지연이자를 반영한 금액이 현재 통용되고 있는 '최대 1조원'이다.
소송 결과에 따라 두산인프라코어에서 1조원에 육박한 현금유출이 이뤄질 수 있지만, 이 금액이 모두 회사의 손실로 이어지는 건 아니다. 해당 금액은 FI들이 보유한 DICC 지분 20%를 사오는 '대가'이기 때문이다. 즉 회사가 인식해야 할 손해는 DICC 지분가치 20%에 대한 인수 시점의 가격(공정가치)과, FI에 지급해야할 1조원 간 차액 만큼이다.
두산중공업이 이 차액에 따른 일부 손실을 책임진다 하더라도 어디까지나 두산그룹이 보유한 두산인프라코어 지분(36%)에 해당하는 금액만 해당 된다. 지분 36%를 보유한 두산중공업이 두산인프라코어 회사가 짊어질 현금유출 전부를 보장하는 것은 두산중공업 주주들에 대한 배임 문제로 이어질 수 있다.
즉 인수자 입장에선 추후 일부 대금을 두산중공업으로부터 돌려받더라도 회사에서 유출될 전체 현금이 미칠 여파를 감안해서 두산인프라코어의 가격을 판단해야 한다. FI의 지분을 인수하는 과정에서 보유 현금을 쓰거나 차입을 늘릴 경우, 회사의 영업 및 부채비율, 신용등급에도 곧바로 영향을 미칠 수 있다. 주식 가치 하락으로도 이어질 수 있다. 인수자들은 두산으로부터 일부 금액을 보전받는 지 여부를 떠나서, 회사가 소송 이전의 상태로 '원상복구'가 가능한 지 여부를 두고 기업가치를 책정해야 하는 상황이다.
반대로 두산이 승소 하더라도 문제는 끝나지 않는다. 기존 채권단은 여전히 DICC 지분 20%를 보유한 주주로 남는 데다, '드래그얼롱' 권한도 계속 보유할 수 있다. 원매자 입장에선 DICC가 언제든 팔릴 수 있다는 부담을 안고 인수하는 셈이다. 중국사업을 사실상 포기하고 가치를 매겨야 하는 상황이 생길 수 있다.
한 인수후보 측 관계자는 "통상적인 M&A에서 요구받는 '의지' 수준으론 완주할 수 없는 딜"이라며 "해결해야 할 문제들이 산적해 있다"고 말했다.
이외에도 FI들은 두산인프라코어 매각을 위한 인적분할 과정에서도 반대의사를 밝히기로 결정했다. FI가 DICC에 투자할 당시엔 '자회사 두산밥캣을 지닌 우량한 두산인프라코어'의 지원 가능성을 배경으로 투자했지만, 인적분할 이후 두산밥캣 지분이 두산중공업으로 이전될 경우 두산인프라코어 가치에 부정적 영향이 생길 것이라는 논리를 세울 것으로 보인다. 이 경우 절차상으로도 난항을 겪을 것으로 예상된다.
이 때문에 두산그룹과 FI간 '합의' 가능성도 부상하고 있다. 두산인프라코어 측은 DICC의 현재가치를 책정한 후 일부 수익률을 보전해주는 방식을 FI에 제안할 가능성이 크다. FI 입장에서도 DICC의 재매각을 통한 기대 수익과 두산 측의 제안 등을 고려해 적정 가격을 산출할 가능성이 있다. 다만 고등법원 판결 이후 양 측의 접촉은 아직까지 한 번도 없었던 것으로 알려졌다.
차준호 기자 chacha@hankyung.com
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