[마켓인사이트]두산, 두산인프라코어 소송 채무 떠안겠다?…후보들 "무슨 수로…"

≪이 기사는 11월20일(15:10) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫

두산그룹이 두산인프라코어 인수 후보들에게 1조원에 육박한 두산인프라코어차이나(DICC) 소송 관련 우발채무를 떠안겠다 약속했지만, 반응은 미온적이다. 채무 이전을 두고 기존 채권자들의 동의 절차도 밟지 않았을 뿐더러, 두산중공업 소액주주들의 반발을 넘어서기도 어려울 것이란 전망이 지배적이다.

19일 투자은행(IB)업계에 따르면 두산그룹은 최근 두산인프라코어 매각 과정에서 DICC 소송과 관련한 우발채무를 그룹에 남기는 방향으로 절차를 진행하겠다 인수 후보들에게 설명한 것으로 알려졌다.

구체적으론 시장의 예상대로 두산인프라코어를 인적분할해 DICC와 관련한 우발 채무를 '투자 회사(배드 컴퍼니)'에 넘겨 그룹에 남기고, '사업 회사'(클린 컴퍼니)의 매각을 추진하는 방향을 제시했다.

다만 복수의 인수 후보측 관계자들은 '뜨뜻 미지근'한 반응을 보이고 있다. 애초 그룹이 구두로 확약해온 "DICC를 책임지겠다"는 기조와 큰 차이가 없을 것이란 회의적인 분위기도 감지된다.

우선 두산 측의 설명대로 채무 이전을 진행할 경우, 기존 두산인프라코어의 채권자들의 동의가 과제로 남는다. 회사 분할의 경우 상법(제530조의9) 규정상 분할한 회사들이 분할 전 회사의 채무를 연대변제 형태로 공동 책임져야 한다. 이를 두산의 의도대로 한 회사에 일원화하려면 소송 당사자인 재무적투자자(FI)는 물론, 회사 자산을 담보로 대출을 승인한 금융기관들의 동의가 필수적이다.



하지만 두산 측은 아직까지 채권자들과 합의 자체를 시도하지 않은 것으로 확인됐다. 또 소송 당사자인 DICC 재무적투자자(FI)도 인적분할 및 채무 이전에 대해 원칙적으로 동의하지 않기로 방침을 세웠다. 본입찰 기한이 이달 24일로 촉박한 점을 고려할 때 두산그룹이 합의를 모으기 물리적으로 불가능 할 것이란 전망도 나온다.

한 투자은행 업계 관계자는 "두산인프라코어가 두산밥캣 지분을 담보로 대출을 일으켜 왔는데, 두산밥캣 채권자 입장에서도 보증 주체가 두산인프라코어 전체에서 소송으로 인한 우발채무를 떠안은 '배드 컴퍼니'로 바뀌는 구조에 동의할 이유가 전혀 없다"고 설명했다.

기존 채권자들의 동의를 얻었다 가정 하더라도 더 큰 고비가 남아있다. 두산인프라코어의 사업회사 매각이 끝나면 투자회사엔 두산밥캣 지분과 우발채무만 남게 된다. 두산이 패소할 경우 두산밥캣 지분을 매각해 소송가액을 부담해야 하지만 두산밥캣 지분 대부분이 이미 금융권에 담보로 제공돼 변제 가능성이 떨어진다. 이 때문에 두산인프라코어 투자회사와 두산중공업을 합병하는 등 매각 주체인 두산중공업의 추가적인 부담을 요구할 수 있다. 다만 이 경우 두산중공업이 두산인프라코어의 우발 채무 전체를 고스란히 짊어질 수 있게 된다는 점에서 논란이 일 수 있다.

한 인수후보 관계자는 "두산인프라코어 지분 36%를 보유한 두산중공업이 우발채무 전체를 짊어지는 결정을 내릴 경우, 두산중공업 주주들에 대한 '배임' 가능성까지 거론될 수 있다"라며 "두산의 이야기가 법적으로 가능한지는 여전히 미지수"라고 말했다.

차준호 기자 chacha@hankyung.com