금융감독원이 한국테크놀로지그룹(옛 한국타이어그룹)의 한국아트라스BX 흡수합병 계획에 또다시 제동을 걸었다.
18일 금감원 전자공시시스템에 따르면 전날 금감원은 한국테크놀로지그룹이 지난 11일 정정해 제출한 합병 증권신고서에 대해 재차 정정을 요구했다.
앞서 금감원은 지난 9일 한국테크놀로지그룹이 최초 제출한 증권신고서에 대해 정정 요구를 했다. 당시 아트라스BX 소액주주들이 “소멸회사 자사주(지분율 58.4%)에 합병 신주를 배정하지 않는 건 불공정한 처사”라며 반발한 점을 감안한 것이다.이에 한국테크놀로지그룹은 11일 제출한 증권신고서에 합병의 필요성과 합병 방식 등에 관한 설명을 추가했다. 소멸회사 자사주에 합병 신주를 배정하지 않은 이유에 대해서는 관련 대법원 판례와 유권해석, 다른 상장사 합병 사례 등을 소개하며 “소멸회사 자사주에 합병 신주를 배정할지 여부는 회사가 자유로이 결정할 수 있으며 (법률상) 의무사항은 아니다”라고 주장했다.
그러면서 증권신고서에 합병 전후 지분율 시뮬레이션 내역을 표로 작성해 첨부했다. 회사 측 계산에 따르면 아트라스BX 자사주에 합병 신주를 배정할 경우 조현범 한국테크놀로지그룹 사장의 지분율은 종전 42.03%에서 32.51%로 약 23% 줄어든다.
기존 아트라스BX 소액주주 역시 새로 얻게 되는 한국테크놀로지그룹 지분율이 3.41%에서 2.64%로 축소된다. 그러나 자사주를 제외한 전체 유통주식수만 놓고 보면 주주들의 유효지분율(조현범 42.03%/소액주주 3.41%)은 종전과 동일하므로 합병 방식은 실질적인 주주가치에 영향을 주지 않는 다는 것이 회사 측 설명이다.
한국테크놀로지그룹은 “아트라스BX 자사주에 신주를 배정할 경우 합병회사에 과도한 자사주(지분율 22.65%)가 발생해 향후 처분 가능성에 대한 우려로 주주가치에 부정적 영향을 줄 수 있다”고 덧붙였다.
그러나 소액주주들은 “현재의 합병은 전체 주주의 공동재산인 자사주에 돌아가야 할 신주를 지배주주가 모두 가져가는 방식”이라며 “자사주를 먼저 소각해 아트라스BX 주주가치를 높인 뒤 합병을 추진해야 한다”고 주장하고 있다.
금감원 관계자는 “회사 측이 합병 방식에 대한 설명을 추가하긴 했지만 소액주주들을 설득하기엔 충분치 않다고 판단해 다시 정정요구를 한 것”이라며 “합병비율이나 방식 자체를 문제삼은 건 아니다”라고 선을 그었다.
오형주 기자 ohj@hankyung.com
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