사모 방식으로 전환사채(CB)를 발행한 상장기업은 주가가 하락해 전환가액을 하향조정한 뒤 주가가 상승하면 전환가액을 다시 올려야 한다. 또 CB를 발행할 때 부여된 전환사채매수선택권(콜옵션)은 지분율 이내로만 행사할 수 있게 된다.
금융위원회는 이 같은 내용을 담은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 오는 12월1일 시행된다고 27일 밝혔다.
이번 개정은 CB가 발행될 때 붙는 콜옵션이나 전환가액 조정(리픽싱) 조건이 특정 투자자의 지분율을 높이기 위한 불공정 거래에 활용되기도 하면서 생기는 부작용을 막기 위해 마련됐다.
CB를 발행한 기업에 악재가 생겨 주가가 하락하면 전환가액을 낮추고, 콜옵션 행사를 통해 주식을 더 많이 확보할 수 있다. 문제는 CB에서 전환되는 주식 수가 많아지면, 기존 주주들의 지분가치가 희석된다는 점이다. 현행 규정은 주가가 하락할 때 전환가액을 최대 30%까지 내리는 경우만 규정하고 있다.
이에 금융당국은 사모방식으로 CB를 발행한 상장기업의 주가 하락으로 전환가액을 하향 조정한 뒤 주가가 오르면 전환가액을 상향조정하도록 의무화했다. 다만 상향조정의 정도는 최초로 정한 전환가액을 넘어서지는 않도록 했다.
또 콜옵션도 해당 기업의 보유 지분 이내로만 할 수 있도록 혀용된다. CB 콜옵션 행사를 통해 지분을 늘리는 걸 막기 위해서다.
다만 공모 방식으로 발행된 CB는 전환가액 상향조정 의무화 규정의 적용을 받지 않는다. 규제 강화로 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 의견을 반영한 것이다. 금융위는 “공모 형태의 Cb발행, 하이일드 채권 등 회사채 발행 시장이 정상화되는 계기가 될 것”이라고 말했다. 규제가 상대적으로 약한 공모 시장을 활용하게 될 것이란 기대다.
개정된 규정은 12월1일부터 발행이 결정된 CB에 적용된다.
금융위는 개정된 규정이 원활하게 이행될 수 있도록 공시 서식을 다음달 중 공개하고, 향후 CB 발행 상황을 면밀히 모니터링할 계획이다.
금융위는 “이번 제도 개선으로 CB 시장의 건전성이 크게 개선될 것”이라고 기대했다.
한경우 한경닷컴 기자 case@hankyung.com
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