상장사가 핵심 사업부를 자회사로 쪼갠 뒤 상장하는 ‘물적분할 후 재상장’ 논란이 가열되고 있다. 대선 후보들도 대안을 내놓는 등 정치권까지 이 논란에 뛰어들었다. 하지만 물적분할 규제에 대한 의견은 크게 엇갈려 접점을 찾기는 쉽지 않을 전망이다.논란의 시작은 유동성이었다. 최근 2년간 증시에 엄청난 유동성이 흘러들어오자 기업들은 잇따라 알짜 회사를 물적분할한 후 별도로 상장해 막대한 사업 자금을 빨아들였다. 그러나 물적분할을 결정한 기업 주가가 급락하는 사례가 속출하면서 개인투자자의 거센 반발을 불러일으켰다. 전문가들은 이에 대해 “기업이 주주 이익을 보호하는 것을 법적으로 의무화해야 개인투자자의 주주 가치가 훼손되지 않을 수 있다”고 입을 모았다. 기존 모회사 주주에 새 상장사의 신주인수권을 배정하거나 모자회사 동시 상장을 법적으로 규제해야 한다는 의견까지 나왔다. 반면 금융당국은 모자회사 동시 상장 금지 법안에 대해 반대하는 의견을 내놨다.
○“법적으로 주주 보호 의무 확립해야”
6일 이용우 더불어민주당 국회의원 주최로 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가’ 토론회에 모인 전문가들은 “물적분할 후 자회사 재상장은 개인투자자의 주주권을 심각하게 침해할 가능성이 있다”고 입을 모았다. 물적분할은 해당 사업부를 100% 자회사로 만들기 때문에 기존 주주에게는 신설 법인 주식이 주어지지 않는다. 분할된 자회사가 모회사와 함께 중복으로 상장되면서 모회사의 기업 가치는 떨어진다. 이 의원은 “SK이노베이션, 한국조선해양, LG화학 등 물적분할을 통한 자회사 상장 공시 이후 주가가 하락하는 사례가 잇따르고 있다”며 “대주주는 이를 통해 지배력을 강화하는 반면 소액 주주는 피해를 보고 있다”고 지적했다. 이관휘 서울대 경영대 교수도 “물적분할 후 재상장 문제의 핵심은 최대 주주의 지배권과 일반 주주 주권이 충돌한다는 것”이라며 “현재는 최대 주주의 주식을 ‘황금주’로 만드는 데 일반 주주 자금이 이용되고 있다”고 비판했다.이들은 제도적 보완이 필요하다고 했다. 상법 제382조에는 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다’고 적시돼 있다. 이사가 ‘회사’만이 아닌 ‘회사와 주주의 이익’을 위해 직무를 수행할 수 있도록 법을 바꾸자는 주장이다. 이 교수는 “미국처럼 회사에 주주 보호 의무를 부여해야 지배 주주와 소액 주주 간 이해 상충이 발생하지 않는다”고 강조했다.
이 밖에 물적분할의 허용 요건을 법제화하는 방안, 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 방안, 재상장 시 주주 친화 전략을 심사하는 방안 등이 대안으로 제시됐다. 모자회사 동시 상장을 법적으로 금지해야 한다는 목소리도 있었다. 이수환 국회입법조사처 입법조사관은 “모회사와 관계가 없는 사외이사를 선임해 상장 자회사의 일반 주주 이익을 확보하는 방안도 고려해야 한다”고 말했다.
○거래소 “재상장 시 주주 보호책 점검”
재계와 한국거래소는 ‘모자회사 동시 상장 금지’에 대해 반대하는 방침을 내놨다. 송영훈 한국거래소 상무는 “전 세계적으로 모자회사 동시 상장 금지 규제는 찾아볼 수 없다”며 “글로벌화된 자본시장에서 오히려 자회사가 나스닥 등 해외 시장으로 이탈할 수 있다”고 우려했다.한국거래소는 상장 심사 때 기존 주주와의 소통 여부를 까다롭게 살펴보는 ‘소프트 정책’으로 이번 논란을 잠재우겠다는 방침이다. 송 상무는 “상장심사 때 기존 주주에 대한 보호책과 소통 여부를 까다롭게 따질 것”이라며 “자산 1조원 이상 기업이 올해부터 제출해야 하는 지배구조 보고서의 가이드라인에도 이런 기준을 강화할 것”이라고 말했다.
정우용 한국상장사협의회 정책부회장은 “국내 대기업이 물적분할하는 이유는 글로벌 경쟁력을 갖추기 위한 자금 조달”이라며 “미국처럼 한 회사의 특정 사업 부문에 연동하는 주식을 발행할 수 있다면 굳이 기업을 쪼개지 않아도 된다”고 지적했다. 상법 개정 시 다양한 자금 조달 방식을 인정하지 않아 이런 문제가 발생했다는 주장이다. 모회사 주주에게 자회사의 신주인수권을 부여하는 것도 반대했다. 대신 우리사주조합원에게 우선배정권을 주는 것처럼, 분할 결정 이후 자회사 상장까지 주식을 갖고 있던 모회사 주주에게 자회사 주식을 우선배정 방식으로 배정하자고 건의했다. 우선배정은 청약하지 않으면 권리가 없어지지만 신주인수권은 그 권리 자체를 사고팔 수 있다.
심성미/고재연/서형교 기자 smshim@hankyung.com
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