이 기사는 03월 27일 21:00 “마켓인사이트”에 게재된 기사입니다.
쌍용자동차 인수가 무산됐다. 우선협상대상자인 에디슨모터스가 인수 대금 잔금 2743억여원을 납입하지 않아 계약 즉시해제 사유가 발생한 데 따른 것이다. 에디슨모터스측은 또 입찰할 때부터 인수 조건이었던 '운영자금 500억원 대여' 조건을 위반하는 등 계약해제 사유가 여러 건 발생했다는 게 관계자들의 전언이다.
계약파기 원인은 인수대금과 운영자금
27일 투자은행(IB)업계에 따르면 쌍용자동차와 서울회생법원, 쌍용차 매각주관사인 EY한영은 에디슨모터스와의 계약이 해제됐다고 28일 에디슨측에 통보하고 이를 공시키로 했다. 앞서 인수대금(3049억원)의 잔금(2743억여원) 납입기한이었던 25일까지 입금이 되지 않아 계약 즉시해제 사유가 발생했고 주말 동안 3자 협의 끝에 파기를 통보키로 한 것이다.
IB업계 관계자는 "에디슨모터스측이 운영대금 500억 중 200억원을 3월21일까지 납입해야 했는데 하지 않아 그것만으로도 이미 계약 해제사유가 발생했던 상황"이라며 "200억원을 입금하라는 공문을 22일 보냈지만 25일 인수대금도 입금하지 않은 것"이라고 설명했다.
쌍용차와 에디슨모터스측의 계약에 따르면, 에디슨모터스는 관계인 집회일(4월1일) 5영업일 전인 3월25일까지 인수대금 납입을 완료해야 했다. 하지만 지난 18일 매각주관사인 EY한영을 통해 '관계인 집회 연기'를 요청했고, 쌍용차와 EY한영은 서울회생법원과 논의 끝에 "인수대금을 구하지 못한 것은 집회 연기 사유가 될 수 없다"며 지난 25일 에디슨모터스에 '연기 불가' 공문을 발송했다. 그럼에도 에디슨측은 인수대금 잔금을 납입하지 않아 결국 계약은 파기됐다.
핵심은 자금이었다. 에디슨모터스는 재무적 투자자(FI)를 구하지 못해 컨소시엄 구성을 완료하지 못했다. IB업계에 따르면 에디슨모터스는 자회사인 에디슨EV와 둘 만으로 투자계약서를 작성한 것으로 알려졌다. 애초 키스톤PE와 KCGI 둘 중 키스톤PE만 컨소시엄에서 빠진 것으로 알려져있었지만 KCGI도 컨소시엄에 참여하지 않았던 것으로 확인됐다. 에디슨모터스측이 컨소시엄 구성할 기한을 더 달라고 요청함에 따라 쌍용차측은 컨소시엄의 구성을 변경할 수 있는 기한을 3월18일까지로 연장해줬지만, FI를 구하지 못했다. 그래서 이 날 에디슨측이 '관계인 집회 연기'를 요청한 것이라는 설명이다.
IB업계 관계자는 "에디슨EV는 '관리종목 지정 사유 발생'으로 거래정지된 상황인 데다 에디슨모터스가 최근 인수한 유앤아이는 적자를 내는 회사인데 이를 통해서 자금조달을 충분히 할 수 있다고 보기 어려운 상황"이라며 "에디슨모터스가 FI를 구하지 못한 채 적자를 내는 자회사만으로 충분히 인수대금을 조달할 수 없다고 본 것"이라고 설명했다.
에디슨모터스, 계약금도 못 돌려받는다
에디슨모터스가 지난 주말 동안 "관계인 집회를 연기해준다면 자금을 구해 계속 인수 작업을 이어갈 것"이라고 주장한 것을 놓고 "앞뒤가 뒤바뀐 이상한 논리"라는 주장도 나온다. 이 딜을 잘 아는 IB업계 관계자는 "에디슨측이 관계인 집회 연기를 요구했기 때문에 인수대금 납입 기한도 연기할 수 있을 것이라고 생각했겠지만 이미 지난 25일 집회 연기가 불가하다고 통보를 한 상황"이라며 "그런데도 그 날까지 자금을 못 구해 입금을 못 한 것"이라고 설명했다. 즉 "돈이 없어 입금을 못 한 것이 집회 연기 사유가 될 수 없기 때문에 연기하지 못 한 건데, 에디슨측은 마치 집회를 연기해주지 않아 입금을 못 한 것이라는 이상한 논리를 폈다"는 설명이다.그렇다면 계약금과 운영자금 대여금은 어떻게 될까. 일단 인수금 3049억원 중 에디슨측이 이미 입금한 계약금 304억8000만원은 '몰취'된다. 계약상 두 가지 의무(인수대금 납입과 운영자금 대여)를 에디슨모터스가 위반함에 따라 쌍용차가 돌려주지 않아도 되는 것이다.
에디슨측이 대여해주기로 한 운영자금은 총 500억원인데 이 중 300억원만 입금이 된 상황이다. 대여해줬기 때문에 에디슨모터스가 쌍용차의 채권자가 되게 된다. 원래 '무담보대출'이 원칙이지만 에디슨측의 요구로 후순위 담보를 잡고 대여를 해줬기 때문에 '공익채권 담보권자'가 될 것이란 게 IB업계 관계자들의 설명이다.
IB업계 관계자는 "쌍용차 채권단이 '자금력'을 이유로 인수를 반대했던 대상인 에디슨모터스가 이젠 쌍용차의 채권자가 되는 아이러니한 상황이 된 것"이라고 꼬집었다.
이에 따라 쌍용차는 다시 처음부터 주인을 찾아야 할 위기에 처했다. 재매각 작업을 곧 시작할 것이란 게 IB업계의 관측이다. 서울회생법원과 쌍용차, 쌍용차의 매각주관사인 EY한영은 추후 논의해 재입찰 진행 여부를 결정키로 했다.
민지혜 기자 spop@hankyung.com
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