블록체인 시장에서 탈중앙화 자율조직, DAO가 떠오르고 있다. 가상자산(암호화폐) 전문 데이터 분석 업체 메사리는 "2021년이 NFT의 해였다면 2022년은 DAO의 해가 될 것"이라고 전망했다.DAO는 중앙기관의 간섭 없이 자치적으로 작동하는 것이 특징이다. 투표권을 가진 참여자들에 의해 결정된 안건은 미리 약속된 프로토콜 '스마트컨트랙트'를 통해 즉시 반영된다. 모든 진행 과정이 투명하게 공개된다는 점에서 높은 신뢰도를 확보한다.
최근 해외에서는 DAO 생태계 마련을 위해 적극적으로 나서고 있다. 특히 미국 와이오밍주는 세계 최초로 DAO를 법인으로 등록하고 유한책임회사(LLC)와 동일한 법적 지위를 부여하는 법안을 통과시켰다.
반면 한국 내 DAO 활동 여건은 아직까지 미비하다. 앞서 간송미술관이 내놓은 국보 낙찰을 위해 설립된 '국보 DAO'는 진행 과정에서 DAO의 법적 지위, 가상자산공개(ICO) 관련 이슈 등에서 비롯되는 문제점을 노출하기도 했다. 한국에서는 DAO를 시작하기에 너무 이르다는 지적이 나오는 이유다.
그렇다면 국내에서 DAO를 구축하고자 하는 경우 주의해야 할 법적 쟁점은 무엇이 있을까.
법률상 '조합'으로 분류될 가능성…법인 인정 힘들어
법조계는 DAO가 기존 법률상 조합의 형태에 가깝다고 얘기한다. 하나의 목표를 두고 여러 투자자가 모여 구성되는 DAO의 특성이 '2인 이상의 조합원이 상호출자하여 공동사업을 경영할 것을 목적으로 하는 자유로운 계약행위'로 정의되는 조합에 근접하다는 것.그러나 DAO는 일반적인 조합과는 다른 특수한 성질을 갖고 있는 만큼 단순히 조합으로 분류될 경우 운영이 복잡해지게 된다. 이에 DAO에 새로운 법인격을 부여해야 한다는 주장이 나온다.
권국현 법무법인 이제 변호사는 "DAO가 조합으로 운영될 경우 활동이 축소될 수 밖에 없을 것"이라며 "소송능력과 등기능력이 수반돼야 하며 사소한 것 하나하나 조합원의 동의를 구해야 하는 등 절차가 복잡하고 불편하기 때문"이라고 말했다.
권 변호사는 "DAO는 기존의 계약보다 훨씬 투명하고 안전한 스마트컨트랙트로 묶여 있는 특수한 케이스"라며 "DAO 관련 법을 만들고 DAO를 통해 활동하는 그룹에 새로운 법인격을 부여해 보다 자유롭게 활동할 수 있도록 해야 한다"고 주장했다.
권단 DKL파트너스 법률사무소 대표변호사는 "국내법이 생기기 전까지 DAO가 법인으로 인정받기는 힘들 것"이라며 "DAO의 본질적인 가치를 살려 개발자와 시장 참여자들의 진입 및 활동을 자유롭게 하되 최소한의 이용자 보호 장치를 두는 방향으로 논의가 이뤄져야 한다"고 전했다.
ICO 토큰 발행 시 '증권'으로 분류…관련 규제 따라야
DAO에서 ICO를 통해 자체 토큰을 발행할 경우 자본시장법상 '증권'에 해당돼 관련 법령을 준수해야 하는 책임이 더해질 가능성도 있다.DAO가 ICO를 통해 자금을 투자하고 손익을 귀속받는 형식이라면 DAO가 출시한 토큰은 투자계약증권에 해당할 여지가 있는 것이다. 앞서 미국 증권거래위원회(SEC)는 ICO 토큰을 투자계약증권으로 판단한 바 있다.
법조계 관계자는 "SEC는 DAO 토큰이 미국 증권법 및 증권거래법상 투자계약에 해당한다고 판단해 증권 관련 법령의 준수가 필요하다고 봤다"며 "우리나라도 자본시장법 해석상 유사한 논의가 이뤄질 수 있다"고 내다봤다.
그러면서 "DAO 토큰이 투자계약증권에 해당한다고 판단된 후 관련 규제를 따르지 않으면 발행 공시를 하지 않은 데 대한 책임을 부담해야 할 수 있다"며 "토큰 발행자가 50명 이상의 일반투자자를 모집할 경우 증권신고서 제출 등 공모에 관한 규제를 받을 수 있다는 점도 유의해야 한다"고 강조했다.
'유사수신 행위'로 평가될 경우 처벌받을 수 있어
DAO가 ICO 토큰 발행을 통해 사전에 토큰 수여자들에게 일정 수익을 약정하고 이를 판매할 경우 '유사수신 행위'에 해당할 수 있다는 우려점도 있다.유사수신행위란 비제도권 금융업체들이 등록이나 신고를 하지 않고 불특정 다수인으로부터 일정기간 장래의 원금 반환과 수익금을 초과 지급할 것을 확정적으로 의사표시함으로써 자금을 편취하는 불법 행위를 의미한다.
앞서 지난 2019년 정부는 ICO를 빌미로 금전을 모집하는 경우 유사수신행위로 처벌할 수 있다고 밝힌 바 있다. 다만 원금 보장 약정이나 출자금 반환 약정 등이 없으면 처벌의 근거가 부족하다는 의견도 나온다.
더불어 최근 윤석열 대통령직인수위원회가 사실상 금지된 ICO를 허용하는 방안 등 가상자산 시장 친화적인 공약 이행 검토를 시작하면서 ICO로 인한 무조건적인 유사수신행위 처벌은 어려워질 것으로 보인다.
법조계는 만약 DAO가 ICO 토큰 발행을 통해 '장래에 출자금의 전액 또는 이를 초과하는 금액을 지급할 것을 약정하는 행위'를 약속한다면 충분히 유사수신행위에 해당할 수 있으므로 이같은 내용은 담지 않아야 한다고 조언했다.
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황두현 블루밍비트 기자 cow5361@bloomingbit.io
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