이 기사는 06월 22일 05:00 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
홍원식 남양유업 회장이 사모펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니(한앤코)와 주식매매계약(SPA)을 체결한 당일인 지난해 5월27일 "(법률자문사인) 김앤장 담당 변호사가 (홍 회장의) 도장을 찍어갔고 오늘 공시해야 한다며 급하게 밀어부쳐서 계약을 맺게 된 것"이라고 주장했다. 홍 회장은 "김앤장 담당 변호사가 (백미당, 가족 예우 등 홍 회장이 계약 당일 얘기한 조건들을) 계약종결일까지 반영할 수 있는 방법을 찾아보겠다고 말했는데 속은 것 같은 기분이었다"고도 했다.
홍 회장은 21일 오후 2시 서울중앙지법 민사합의30부 심리로 열린 주식매매계약 이행에 관한 본안소송 변론기일에 증인으로 출석해 "한앤코가 백미당, 가족 임원 예우 등의 조건을 들어주지 않았다면 한앤코랑 계약을 진행하지 않았을 것"이라며 "그게 이 계약의 대전제조건"이라고 강조했다. 지난해 5월11일에 한앤코와 첫 회의를 했는데 그 이전에 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장을 통해 홍 회장의 의사(백미당, 가족예우 등의 조건을 포함해 빨리 조용히 매각하고 싶다는 의지)를 충분히 전달했고 그래서 11일에도 자연스럽게 가족들 얘기가 오갔다는 게 홍 회장측 주장이다.
그러나 이날 오후 4시 30분경 증인으로 출석한 한상원 한앤코 사장은 "11일은 처음 만난 자리였기 때문에 주당 70만원에 주식회사 남양유업을 사오는 조건을 처음 제시했을 뿐 백미당이나 가족 임원 예우 약속을 한 적이 없다"며 "회의 자리에서 인수 대상은 주식회사 남양유업 회사 전체라는 걸 확인했고 홍 회장의 조건은 빨리 팔겠다, 조용히 팔겠다는 것이라고 얘기했다"고 정반대의 주장을 했다. 한 사장은 이어 "회의 직후 저녁 식사 자리에선 제가 먼저 홍 회장이 원하시면 외식사업을 분리해서 검토해볼 순 있다고 말씀드렸고 당시 홍 회장은 아무 얘기가 없으셨다"며 "며칠 후 홍 회장이 한앤코랑 계속 매각 얘길 진행하라고 함 사장 통해 지시하셨다고 들었고 그때 제가 정확하게 이게 외식사업이 포함이 돼있는지 아닌지 확인을 요청했고 당시 함 사장이 홍 회장한테 물어봤더니 홍 회장이 백미당에 관심 없다더라고 했다"고 발언했다.
또 다른 쟁점인 쌍방대리 문제도 양측은 정반대의 주장을 폈다. 홍 회장은 "5월4일 제가 기자회견을 하면서 자식들한테 경영권을 물려주지 않는다고 했다, 말을 그렇게 하지만 제가 가슴이 막 찢어졌다, 마누라라든가 자식들에 대한 내 도덕적 죄책감을 뭘로 씻는가 고민을 많이 했고 그 두 가지가 전제조건이 안되면 절대 안된다 여기에 맞는 사람을 찾아라 그랬더니 한앤코를 추천한 것"이라고 말했다.
함 사장으로부터 한앤코도 김앤장을 선임했는데 이해충돌에 문제는 없으니 선임하셔도 된다 이런 말을 들은 적이 있냐는 질문에 "전혀 없다"고 답했다. 상대측이 한앤코도 담당한다는 사실도 전혀 몰랐냐고 재차 묻자 "저는 몰랐다"고 답했다.
계약서 내용에 대해서도 공방이 이어졌다. 홍 회장은 계약서 작성자를 묻는 질문에 "제가 볼 때는 김앤장 변호사가 주도적으로 하지 않았나 생각한다"며 "저는 지식도 없고 경험도 없다, 이런 매매계약 자체를 처음 해봤다"고 강조했다. "백미당이 그렇게 중요했으면 계약서 내용에 넣었어야지 그 내용이 없는 계약서에는 왜 도장을 찍었냐"는 질문에 홍 회장은 "김앤장 변호사한테 별도합의서에 도장을 찍으라고 그랬더니 별도합의서에 대해 그건 안 된다고 그랬다, 그러면 내가 계약 못하겠다고 했더니 거기에 대해 다른 대안이 있으니까 계약하자고 얘기해서 제가 조건부 날인을 한 것이다"라고 답했다. 홍 회장이 주식매매계약서에 대해 "(한앤코의) 제안서일 뿐"이라고 발언한 데 대해 "제안서일 뿐인데 왜 이 계약서에 도장을 찍어서 한앤코에 줬냐"고 묻자 홍 회장은 "그건 김앤장 변호사가 자기가 찍어간 것이고 저는 분명히 조건부 날인이다, (백미당 가족 예우 등의 조건이) 안되면 내가 계약 체결 안 하겠다고 말했다"고 답했다.
별도합의서에 홍 회장 아내에 대해 백미당이라고 명시하지 않고 외식 사업부를 총괄하고 있으나 전무 직급은 변동 가능하다고 기재한 이유에 대해 묻자 홍 회장은 "그게 그 말이다. 외식사업 총괄하는 게 실제로 운영하는 것이고 그게 백미당 얘기다"라고 답했다. 주식매매계약서, 고문위촉 제안서 등 어느 서류에도 백미당 얘기가 없는 이유에 대해 홍 회장은 "(서류가) 뭐 필요하겠나, 5월 11일 만남 전에 함 사장이 한상원 사장한테 다 확인받은 사항이고 오케이가 됐기 때문에 11일에 한 사장을 만난 것이지 그게 오케이가 안됐으면 한 사장을 왜 만나겠나"라고 반박했다.
한 사장은 홍 회장과 정면으로 배치되는 증언을 했다. 그는 주당 82만원에 주식매매계약을 체결한 뒤에 왜 홍 회장에게 '주당 85만원+계약 종결일을 7월15일로 앞당기기+풀 세퍼레이션(홍 회장과 일가 모두가 완전히 회사에서 떠나는 것)'이라는 조건을 제시했냐는 질문에 "클로징 리스크와 오너 리스크를 제외하기 위해 그 정도의 돈을 올려줘도 되겠다고 판단한 것"이라고 답했다. 한 사장은 "홍 회장이 계속 자신이 서울대 정신과를 다닌다, 미치겠다 등의 발언을 해 너무 괴로웠고 금액을 더 주더라도 이 딜을 빨리 클로징하는 것, 남양유업에서 오너리스크를 없애는 것이 필요하다고 판단해 제안한 것"이라며 "원래 계약대로 주당 82만원에 고문료 0원으로 계약 이행해도 좋지만 그렇게 안 하겠다니까 대안을 짜내 제시를 한 것뿐이고 홍 회장이 이를 받아들이지 않은 것"이라고 설명했다.
한 사장은 또 백미당에 대해 추가 설명도 덧붙였다. "만약에 주식회사를 파는 일이 아니면 회사 내 부서를 분리하기 위해선 액면분할, 물적분할 또는 자산매각 중 선택할 수 있는데 이게 상당히 오래 걸리고 그건 한앤코가 할 수 있는 게 아니라 회계법인을 불러서 세무자문을 받아야 하는 일이다, 그래서 빨리 뭘 파는지 확인했던 것이고 홍 회장이 백미당을 원치 않는다고 하니까 더 이상 논의 자체를 하지 않은 것"이라는 설명이다.
이번 소송은 지난해 5월 홍 회장 일가의 지분과 경영권을 약 3107억원에 인수키로 한앤코와 계약을 맺은 뒤 8월말까지 계약을 이행하지 않자 한앤코가 주식매매계약을 이행하라고 홍 회장에 제기해 진행되고 있다.
민지혜 기자 spop@hankyung.com
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