금융위원회가 상장사의 ‘물적분할 후 재상장’ 관행에 제동을 건다. 물적분할 뒤 핵심 자회사를 재상장하는 과정에서 기존 주주의 권리가 침해된다는 지적을 반영한 것이다. 모회사가 일반 주주와 충실히 소통하지 않은 경우 상장을 제한하고, 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안을 추진한다.김소영 금융위 부위원장(사진)은 14일 ‘물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안’ 정책 세미나에서 “물적분할에 반대하지만 그 결정 과정에서 소외된 주주들에게 주식매수청구권을 통해 엑시트(탈퇴)할 수 있는 권리를 보장하겠다”고 밝혔다. 주식매수청구권이란 기업의 합병, 분할합병 결정 등에 반대하는 주주의 소유 주식을 회사가 매수하도록 요구할 수 있는 권리를 뜻한다. 물적분할을 원치 않는 기존 주주들에게 ‘탈퇴권’을 보장함으로써 일반 주주의 권익을 보호하는 것이다.
현행 상법에서는 합병과 분할합병 시에만 주식매수청구권을 부여한다. 물적·인적분할 때는 주식매수청구권을 부여하지 않고 있다. 자본시장법에서는 상장법인의 인적분할 후 신설 회사가 재상장하지 않는 경우 예외적으로 주식매수청구권을 부여하고 있다.
결국 상법을 개정하거나 자본시장법 시행령을 개정해야 한다. 상법을 개정할 경우 상장 기업뿐만 아니라 비상장 기업이 물적분할을 할 때도 주식매수청구권을 부여하는 방안을 검토하고 있다.
남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 “비상장 기업은 유동성이 부족해 매매가 어려운 만큼 물적분할에 반대하는 주주의 ‘탈퇴권 보장’이 어려울 수 있다”며 “상장 기업뿐만 아니라 비상장 기업까지 포함한 이유”라고 설명했다.
상법을 개정하는 것이 쉽지 않을 경우 자본시장법 시행령 개정을 검토한다. 상장 기업에 대해서만 물적분할 때 주식매수 청구권을 부여하는 것이다. 남 연구위원은 “이 경우 법 개정 없이 대통령령 개정만으로 주식매수청구권을 신속하게 도입할 수 있다”고 설명했다.
상장 절차도 엄격해진다. 김 부위원장은 “물적분할을 진행할 때 자회사 상장 계획 등 기업의 구조 개편 계획과 주주 보호 방안을 공시하도록 할 것”이라며 “자회사를 동시 상장할 때는 모회사가 주주 보호를 위해 얼마나 충실히 노력했는지 심사하고, 미흡할 시 상장을 제한하겠다”고 말했다.
다만 물적분할 자회사 상장 때 모회사 주주에게 신주를 우선 배정하는 문제에 대해서는 검토가 필요하다는 입장을 밝혔다. 예를 들어 LG화학이 LG에너지솔루션을 물적분할한 뒤 상장할 때 LG에너지솔루션 공모 신주 물량의 일부(예를 들어 20%)를 모회사인 LG화학 일반주주에게 우선 배정하는 것이다. 남 연구위원은 “모회사 주식을 계속 보유한 주주를 신주 우선 배정 기준으로 삼는 게 현실적으로 불가능하다”는 한계를 지적했다.
고재연 기자 yeon@hankyung.com
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