M&A계약 도장 찍어도 끝난게 아니다

중국의 독특한 인수합병(M&A) 거래 절차도 국내 기업들이 주의해야 할 요소로 꼽힌다. 중국에선 계약을 끝낸 뒤 매각 대금을 국내로 송금하기까지 최소 두 달의 시간이 소요된다. 공상국의 등기 변경을 시작으로 상무국 승인, 세무국 및 외환관리국의 신고 절차 등을 거쳐야 하기 때문이다.

이 과정에서 인수자의 도움 없이는 거래를 종결할 수 없다. 인수자가 인수 과정에서 발생한 납세를 완료해야 하고 매각 측 지분 변경 신고, 외환관리국 심사에도 동행해야 하는 등 모든 절차에 협조해야 매각대금을 국내로 송금할 수 있기 때문이다. 하지만 경영권을 확보한 현지 기업이 최종 인허가 절차에 협조하지 않거나 이를 빌미로 무리한 추가 가격 인하를 요구하는 사례가 빈번하다는 게 관계자들의 설명이다.

이회림 삼일PwC 파트너는 “중국에선 계약 체결 이후에도 매수자의 협조 없이는 대금을 손에 쥐는 것이 불가능하기 때문에 신뢰가 쌓인 현지 기업과 네트워크를 갖추는 게 필수적”이라며 “현지 임원들이 자체적으로 거래를 성사하려다 현지 기업의 갑작스러운 태도 변화로 고생한 사례도 많다”고 말했다.

임직원의 퇴직금을 뜻하는 ‘경제보상금’ 문제도 관건으로 떠오르고 있다. 중국 현지법상 대주주가 변경되는 과정에서 임직원에게 보상금을 지급할 의무는 없다. 하지만 국내 기업들이 철수 과정에서 “퇴직금을 두둑이 준다”는 이야기가 확산하면서 이 문제가 변수로 떠올랐다. 최근엔 M&A 협상 과정에서 노동자 대표 1인이 참여해 보상금을 산정하는 절차가 관행으로 자리잡았다.

현지 사정에 정통한 관계자는 “주로 매각 측이 매각가에서 경제보상금을 제하고 가격을 책정하는 관행이 있기 때문에 적정 보상금액을 산정하는 문제도 협상 포인트”라고 말했다.

차준호 기자 chacha@hankyung.com