이 기사는 02월 01일 10:45 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
최규옥 오스템임플란트 회장이 자신의 경영권을 사모펀드(PEF)인 MBK파트너스-유니슨캐피탈코리아(UCK) 컨소시엄에 넘기는 과정에서 자녀들에게 오스엠임플란트 전환사채(CB)를 편법 증여했다는 의혹이 제기됐다.
쟁점은 증여세가 아니라 양도세에 있다. 최 회장 자녀가 증여받은 건 주식이나 CB가 아니라 CB 콜옵션(매수선택권)이기 때문이다. 자녀들은 증여받자마자 PEF 컨소시엄에 CB 콜옵션을 양도했다. 이 때 CB 콜옵션 거래에 대해 양도소득세가 발생하느냐가 이번 편법 증여 의혹의 핵심이다. 일반적으로 CB콜옵션은 양도세를 내지 않지만 이번 거래는 공개매수가 수반돼 있어 국세청이 다르게 판단할 여지가 있다는 분석이다.
CB콜옵션 증여세·양도세 있다? 없다?
최 회장의 CB 콜옵션 증여 논란의 핵심은 세금을 탈루했거나 축소했는지 여부다. 자녀들이 증여받은 CB 콜옵션을 덴티스트리인베스트먼트의 776억원어치 신주인수권부사채(BW)와 교환하면서 증여 관련된 세금을 한 푼도 내지 않았다는 의혹이 제기되고 있다. 덴티스트리인베스트먼트는 MBK-UCK 컨소시엄이 오스템임플란트 경영권을 인수하기 위해 만든 특수목적회사(SPC)다. 이에 대해 대주주 측은 편법 증여가 아니라고 반박한다. 최 회장이 자녀들에게 CB 콜옵션을 증여하는 과정에서 증여세를 납부하는 게 당연한 수순이라는 것이다.
상장사의 CB 콜옵션은 증여 전 두달의 평균 주가와 직전일 주가 중 큰 금액을 기준으로 책정된다. 이번 CB 콜옵션 증여의 경우 두달 평균 주가보다 직전 거래일 주가(13만9700원)가 높아 이를 근거로 증여세를 책정하게 된다. CB 콜옵션의 주당 가치는 단순 계산으로 13만9700원에서 CB 발행 당시 전환가인 3만8736원을 뺀 10만964원이 된다. CB 전환시 취득 가능한 주식 수가 51만 6315주이기 때문에 CB 콜옵션의 가치는 약 521억원이다. 증여세 최고 세율 과세 구간인 30억원을 웃돌기 때문에 증여세는 최고 세율인 50%를 적용해 260억원 정도 될 것으로 추산된다.
관건은 국세청이 최 회장 자녀들과 UCK컨소시엄의 CB콜옵션 거래에 대해서 양도소득세를 부과할지 여부다. 최 회장의 두 자녀들이 MBK-UCK컨소시엄에 CB 콜옵션을 주당 전환가 19만원에 넘겼기 때문에 증여 받을 때와 주당 5만원 가량의 양도 차액이 발생했다. 양도차액은 총 260억원 정도다.
국세청은 통상적으로 CB 콜옵션 거래에서 양도소득세를 적용하지 않았다. 양도소득세는 열거주의를 채택하고 있어 특정 자산군에 대해서만 과세를 하고 있다. 양도소득세 과세 대상은 토지나 건물 등 부동산이나, 주식, 파생상품 등이 있다. 가상화폐의 양도차액에 대해 과세할 법적 근거가 없다는 것도 이같은 이유 때문이다.
이번 CB 콜옵션 거래의 양도소득세 과세 여부에 대해서는 전문가들의 의견이 엇갈리고 있다. 여타 CB콜옵션 거래에서처럼 비과세를 적용할 것이라는 의견이 있는 반면 공개매수가격이 19만원으로 정해진 상황에서 거래가 이뤄졌기 때문에 주식이나 파생상품 등으로 간주해 양도소득세 과세 대상이 될 수 있다는 의견도 있다. 만일 국세청이 CB콜옵션 매도 차액에 대해 비과세를 적용한다면 최 회장 자녀들은 양도차액(260억원)의 절반에 해당하는 130억원 가량을 절세하는 셈이다.
세무업계 관계자는 "CB 콜옵션이 파생상품 등 양도 과세 대상에 해당하는지 국세청에서 검토 후에 결정할 것"이라고 말했다.
"CB 콜옵션 특수성 활용한 新 증여"
이번 의혹은 증여 시점도 한몫했다. 최 회장이 MBK-UCK 컨소시엄에 지분을 팔기로 주식매매계약(SPA)을 체결하기 이틀 전에 자녀들에게 CB 콜옵션을 증여했기 때문이다. 공개매수 이후 주가가 높아질 것을 대비해서 미리 증여했다는 게 의혹의 핵심이다.
만약 공개매수 발표 이후 증여를 발표했다면 양도소득세 여부와 상관 없이 더 많은 증여세를 내야 하기 때문이다. 최 회장이 자녀들에게 증여하기 전 주가가 13만원대였지만, 공개매수 결정 후 주가는 공개매수 가격인 19만원에 육박하고 있다.
이에 대해 MBK-UCK 컨소시엄 측은 "SPA를 맺을 때 최 회장의 자녀들로부터 CB 콜옵션을 사오고 BW를 지급하기로 했다"며 "계약을 위해 선제적으로 최 회장이 상속 날짜를 맞춘 것에 불과하다"라고 했다. 이어 "만일 최 회장 측이 증여세를 줄이기로 마음 먹었다면 SPA 이틀 전이 아니라 주가가 더 낮았을 때 증여했을 것"이라고 말했다.
PEF가 최 회장의 증여 과정을 도왔는지에 대해서도 의견이 분분하다. 최 회장 자녀들이 증여받은 CB 콜옵션을 사주고, 오스템임플란트의 경영권을 인수하는 SPC의 BW를 넘겨 준 것이 특혜 아니냐는 주장이다. MBK-UCK 컨소시엄 측은 "최 회장의 자녀들뿐만 아니라 기관, 개인 주주들이 보유한 지분까지 19만원에 사주기로 했다"며 "SPC로 재투자한 건 주주간 이해관계를 일치시키고 펀드 차원에서 투자자금 조달을 원할하게 하기 위한 조치"라고 설명했다.
결국 국세청이 CB 콜옵션에 대한 양도소득세를 부과할 지 여부로 논의가 돌아간다. 최 회장의 자녀들이 MBK-UCK 컨소시엄 측에 CB 콜옵션을 매각할 때 양도 차액에 대해서도 세금이 부과된다면 증여 시기는 큰 상관이 없게 된다.
한 세무 전문가는 "CB 콜옵션 양도세를 안내거나 증여세보다 덜 낼 수 있다면 그만큼 세금을 아낄 수 있게 된다"며 "CB 콜옵션이 가진 특수성을 활용한 새로운 방식의 증여라고 볼 수 있다"고 설명했다.
이동훈 기자 leedh@hankyung.com
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