한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)이 한화에너지의 그룹 지주사격인 (주)한화 지분 공개매수에 대해 일반주주의 이익을 침해한다고 지적했다.
11일 한국기업거버넌스포럼은 이 같은 내용의 논평을 발표했다.
한화에너지는 7월 5일부터 24일까지 (주)한화 보통주 600만주(지분율 8.0%)를 기존 주주들로부터 공개매수에 나선다. 공개매수가는 최근 1개월 주가 평균 대비 12.9%, 공개매수 시작 전날인 4일 종가 대비 7.7% 할증한 3만원으로 책정했다.
한화에너지가 해당 주식을 모두 매수하면 (주)한화 지분율은 기존 9.7%에서 17.7%로 올라가며, 김승연 한화그룹 회장에 이어 (주)한화의 2대 주주가 된다. 한화에너지는 김동관 한화그룹 부회장·김동원 한화생명 사장·김동선 한화갤러리아 부사장 등 김 회장의 세 아들이 지분 100%를 소유하고 있다.
포럼은 "장기간 극히 낮은 주가 성과로 피해를 본 (주)한화 일반주주는 왜 여기서 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다"며 "거버넌스 관점에서 일반주주 이익 침해 가능성 등 공정성의 문제가 있으며 주주 보호차원에서 상법 개정이 반드시 필요함을 보여주는 사례"라고 밝혔다.
포럼은 이번 공개매수의 절차적 문제도 지적했다. 포럼은 "김동관 한화그룹 부회장과 한화그룹 대주주 일가가 양 사의 지배주주이며 김 부회장은 (주)한화의 이사이므로, (주)한화의 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자"라며 "이사의 자기거래는 제한되는 것이 원칙이고 글로벌 스탠더드"라고 주장했다.
아울러 (주)한화의 주가가 한화에너지가 공개매수 이유로 든 '책임경영 강화'와 정반대의 결과를 보여준다고 설명했다. 포럼은 "(주)한화 보통주 주주 입장에서 총주주수익률(TSR)은 지난 3, 5, 10년 간 각각 연 0%, 1%, 3%로 은행 금리에도 못 미친다"며 "그동안 (주)한화 이사회가 회사의 합리적 자본배치와 기업가치 파괴 해결책을 진지하게 논의했는지 궁금하다"고 했다.
특히 포럼은 주당 3만원의 공개매수는 PBR 0.28배의 지극히 낮은 밸류에이션에 지배주주가 일반주주 주식을 매입 편취하는 것으로 공정하지 않고 '책임 경영' 모토에도 맞지 않다고 강조했다.
이어 전체 상장 주식에 대한 의무공개매수가 아닌 작은 소량인 8%만 매수하는 것을 두고 일반주주는 구조적 갈라치기 피해를 입을 수 있다고 우려했다.
포럼은 (주)한화 사외이사들이 주주에 대한 충실의무를 다해야 한다고 지적하며 "독립적 외부평가기관이 산정한 (훨씬 더 높은) 공정 가격에 매수 또는 일반주주를 '구조적 갈라치기' 하지 말고 공정가격에 전량을 매입하도록 촉구해야 할 것"이라고 당부했다.
한화 "한화에너지와 (주)한화 합병 계획 없다"
한화그룹은 이날 입장문을 내고 "한화에너지의 (주)한화 보통주 공개매수는 공정하고 적법한 절차에 따라 진행하고 있다"며 "일반주주 이익 침해 가능성이 전혀 없다"고 즉각 반박했다.
한화는 이번 공개매수가 이사의 자기거래에 해당하지 않는다는 점도 강조 했다. 한화는 "한화에너지의 (주)한화 지분 공개매수는 한화에너지 이사회의 독자적인 의사결정으로 결정된 거래"라며 "(주)한화 이사들은 한화에너지의 공개매수 결정에 전혀 관여한 바 없다"고 설명했다.
그러면서 "이사의 자기거래 규제는 이사 또는 이사가 지배하는 회사가 회사와 거래하는 경우에 적용되며, 이번 공개매수와 같이 장내에서 불특정 주주로부터 주식을 매수하는 경우에는 적용되지 않는다"고 했다.
이번 공개매수가 (주)한화 일반주주의 이익을 침해한다는 포럼측 주장에 대해서도 반박했다. 한화는 "이번 공개매수는 한화그룹 전반의 지배구조 안정성과 투명성을 높이고 (주)한화 대주주로서의 책임경영을 강화해 궁극적으로 (주)한화의 주주가치를 제고하기 위한 목적으로 진행되는 것"이라고 했다.
한화는 또 "일반주주는 공개매수 가격의 적정성을 판단해 응모 여부를 결정할 수 있다"며 "공개매수에 응하지 않더라도 시장에서 자유롭게 거래가 가능하며 불리한 지위에 놓이지 않는다"고 했다.
한화는 "공개매수는 사전에 매수가격 등을 투명하게 공개함으로써 투자자들에게 응할지 여부를 판단해 결정할 수 있게하는 가장 투명하고 공정한 제도"라며 "이번 공개매수 절차 진행 결과 매수예정수량(600만주)을 채우지 못하더라도 주주들이 응모한 범위 내에서 (주)한화 보통주를 취득하고 대주주로서의 책임경영 및 주주가치 제고를 위한 노력을 지속할 것"이라고 했다.
한화의 주가가 크게 오르지 못한 것과 관련해서는 "최근 수년간 (주)한화의 사업실적, 생명 등 자회사의 실적이나 사업전망 등이 둔화했기 때문"이라며 지난해 907억원의 당기순이익 중 81%(737억원)를 배당하는 등 주주친화정책을 펼쳐오고 있다고 설명했다. 배당 수식율도 보통주 2.9%, 우선주 5.6% 등으로 낮다고 할 수 없다”고 반박했다.
향후 한화에너지와 (주)한화 합병을 통해 경영권 승계가 이뤄질 거라는 시장 일각의 전망에 대해서도 "현재 한화에너지는 ㈜한화와 합병을 전혀 고려하고 있지 않다"고 일축했다.
이어 "이번 공개매수는 주주들이 응할지 여부를 자유롭게 결정할 수 있는 사항이므로 주주들간의 이해상충이 발생할 수 있는 사안이 아니어서 특별위원회를 구성할 사안이 전혀 아니다"고 강조했다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com
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