이 기사는 07월 25일 11:44 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
금융감독원이 법무법인의 스팩 발기인 참여를 허용할지를 고심하고 있다. 증권사 및 투자사 외에 일반 기업이 스팩 발기인으로 참여하는 사례가 점차 늘어나는 가운데 발기인 범위가 더욱 넓어질지 주목된다.
25일 투자은행(IB) 업계에 따르면 키움제9호스팩은 이번 주에 진행하려던 공모 일정을 8월 13~14일로 미뤘다. 금감원이 스팩 최대주주의 적정성에 대한 대한변호사협회의 법적 해석이 필요하다고 판단했기 때문이다.
키움제9호스팩 발기인은 법무법인 올흔이다. 키움9호스팩의 지분 구조를 살펴보면 법무법인 올흔 92.6%, 키움증권 3.7%, 투게더윈투자자문 3.7% 등이다. 김호경 법무법인 올흔 대표변호사가 키움제9호스팩 대표이사를 맡았다.
법무법인이 스팩 발기인으로 참여하는 건 이번이 처음이다. 자본시장법상 스팩 발기인과 관련한 별도 규정은 없지만, 변호사법을 적용받는 법무법인이란 점이 문제가 됐다.
변호사법상 법무법인이 다른 법인에 출자하거나 타인을 위한 채무보증을 할 수 있는 금액을 제한하고 있다. 범위 내에서 출자하더라도 해당 회사를 직접 경영하는 등 영리 행위가 금지된다.
법무법인 올흔이 키움제9호스팩 최대주주에 오르는 만큼 이를 실질적인 경영 활동으로 볼 수 있을지가 핵심 쟁점이다.
앞서 대한변호사협회는 법무법인이 자산의 운용 수단으로 법인 업무와 무관한 상장된 주식에 투자하여 반복적으로 매수·매도하는 경우엔 변호사법상 규제 대상이 아니라고 해석한 바 있다.
이번 스팩 출자 역시 해당 범위에 속한다는 게 법무법인 올흔과 키움증권의 주장이다. 아울러 법무법인 올흔이 최대주주라고 회사를 직접 경영하는 것으로 해석하긴 어렵다고 봤다.
스팩 이사회가 경영진이며 합병대상 법인을 실질적으로 찾는 주체 역시 스팩 이사회란 것이다. 향후 스팩 합병을 승인 받기 위한 주주총회에서 발기주주의 의결권 행사가 제한된다는 점도 근거로 제시했다.
다만 김 대표변호사가 대표이사를 맡아 키움제9호스팩 이사회에 참여한다는 점이 변수가 될 전망이다.
키움증제9호스팩은 관련 법률 이슈에 대해 대한변호사협회 등에 외부 검토 의견을 요청한 상태다. 금감원은 해당 의견을 참조해 최종 판단을 내릴 예정이다.
과거 스팩 발기인은 증권사 또는 자산운용, 벤처캐피탈 등이 주로 맡았으나 최근에는 일반 기업이 발기인으로 참여하는 경우가 점차 늘어나고 있다.
2022년 전까지 일반 기업이 발기인으로 참여한 스팩은 3건에 불과했지만, 지난해에만 애니플러스, 서울IR네트워크, 지오원, 아셈스 등이 스팩 발기인으로 참여하며 10건 가까이 증가했다. 과거에는 단순 투자 수준이었지만, 최근에는 직접 합병 대상을 물색하는 전략적투자자(SI) 역할을 맡은 곳도 등장했다.
스팩 발기인 투자는 손실을 볼 가능성은 낮은 만큼 자산운용 차원에서 좋은 투자처란 인식이 확산한 결과다. 스팩 발기인은 공모가의 절반에 스팩 주식을 취득한다. 상장 실패 시엔 일부 손실을 보지만, 합병이 성사되면 상당한 차익을 얻는다.
증권사도 다양한 발기인의 참여를 반기고 있다. 증권사 IPO 관계자는 “특정 업종에서 경험이 많은 회사가 발기인으로 참여하면 해당 업종에 속한 합병 대상을 찾을 때 도움을 받을 수 있다”며 “발기인으로 참여하는 법인은 자산운용 수익뿐 아니라 영업 네트워크 확장이란 측면에서도 스팩의 매력을 느끼고 있다”고 말했다.
최석철 기자 dolsoi@hankyung.com
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