이복현 금융감독원장은 21일 "일반 주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생해 안타깝다"며 "한국의 기업지배구조 특수성이 밸류업 걸림돌"이라고 지적했다.
이날 이 원장은 금융감독원에서 열린 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'에서 이러한 의견을 밝혔다. 간담회는 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실 의무 확대 및 과도한 책임 제한 방안에 대한 학계의 의견을 듣기 위해 마련됐다.
이 원장은 "한국적 기업지배구조의 특수성, 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다"며 "상법 학계는 회사와 주주 이익이 동일하며 충실의무 대상인 '회사'에 주주 이익이 포함되어 있다는 견해가 다수"라고 말했다. 한국적 기업지배구조의 특수성으론 지배주주의 낮은 지분율, 낮은 주주환원율, 빈번한 일반주주 주식가치 침해 등을 언급했다.
그러면서 "이사의 충실의무 논의가 상법 관련 사항이지만 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 "기업의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제 방식보다 근원적 개선 방안을 논의할 필요가 있다"고 말했다.
학계 전문가들은 주주 충실의무 도입에 대해 "상법상 이사의 주주 이익 보호는 당연하지만, 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 소액주주 보호를 위해 관련 의무를 법에 명시하는 것이 유의미하다"는 의견을 냈다. 다만 회사와 이사 간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려하면 다소 신중할 필요가 있다는 의견도 제시됐다.
일각에선 배임죄 등을 폐지해 이사의 과도한 책임을 낮추는 방안도 제시되고 있다. 이에 대해 여러 의견이 제시됐다. 먼저 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 배임죄 폐지는 시기상조라는 견해가 있었다. 아울러 특별배임죄를 폐지해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 방향성에 동의하는 의견도 제기됐다.
주주 이익 보호를 위한 구체적 방안에 대해 학계 전문가들은 다양한 의견을 냈다. △이사의 충실의무와 별도로 이사의 '주주 이익 보호의무' 규정 △주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화하는 방안 △불공정 비율 합병 관련 합병유지(留止) 청구권 및 합병검사인제도 도입 △지배주주의 사익 추구 시(소수주주 이익 침해 등) 부당결의 취소의 소(상법 제381조) 제기 허용 등이다.
이 원장은 "이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번져 경영환경이 과하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다"며 "앞으로도 우리 자본시장의 지속적인 발전 방향을 모색하는 차원에서 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 모으고, 관계 부처와 긴밀히 소통할 것"이라고 밝혔다.
진영기 한경닷컴 기자 young71@hankyung.com
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