이복현 금융감독원 원장이 이사의 충실의무 대상에 일반주주를 포함시키는 상법 개정 필요성을 재차 강조하고 나섰다. 기업들의 우려가 크고 부처간 이견이 크다는 이유로 정부가 추진을 '일단 보류'한 가운데 이 원장은 반복해서 상법 개정 논의에 연료를 넣는 모양새다.
21일 이복현 금감원장은 서울 여의도동 금감원에서 상법 분야 학계 전문가 다섯 명을 초청해 이사의 충실의무 확대 관련 간담회를 개최하고 "한국적 기업지배구조의 특수성과 투자자 보호가 미흡하다는 점이 밸류업(기업가치 제고)의 걸림돌로 지목되고 있다"며 "원칙 기반의 근원적 개선방안을 논의해볼 필요가 있다"고 말했다.
그는 "상법학계에선 회사와 주주의 이익이 동일하고, 기업의 충실 의무 대상인 '회사'에 주주의 이익이 포함되어 있다는 견해가 다수"라며 "그러나 현실은 이와 달리 일부 회사들이 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생해 안타깝다"고 했다.
이 원장은 올들어 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 내용의 상법 개정안 도입 필요성을 수 차례 역설하고 있다. 상법 제382조의3 ‘이사의 충실의무’ 조항에서 이사의 충실 의무 대상을 기존 '회사의 이익 보호' 대신 ‘회사 및 주주의 이익 보호’로 바꾸는 방안 등을 논의해야 한다는 게 그의 주장이다.
금감원에 따르면 이날 금감원이 초대한 전문가들은 이 원장과 비슷한 의견을 내놨다. 전문가들은 기업 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안에 대해 "명문화 자체에 의의가 있다"는 의견을 다수 내놨다.
상법을 개정할 경우 기업 이사의 책임이 과도해진다는 지적에 대한 대안에 대해선 전문가들의 의견이 갈렸다. 배임죄를 폐지해 이사의 책임을 제한하는 방안에 대해선 '시기상조'라는 의견과 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환해야 한다는 의견이 각각 나왔다.
이 원장은 이에 대해선 이사 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번짐으로써 경영환경이 과도하게 위축될 수 있단 우려도 무겁게 받아들이고 있다”고 했다.
전문가들은 이날 주주의 이익 보호를 위한 각종 세부방안도 제시했다. 상법 개정안에 더해 개별 제도 정비가 필요하다는 얘기다. 주주가 회사에 합병을 중지할 것을 청구할 수 있는 합병유지청구권을 도입하자는 의견, 법원이 선임한 전문가가 기업간 합병을 검사하는 합병검사인 제도를 도입하자는 의견, 지배주주의 사익추구 방지수단을 마련하고 주주간 이해상충 발생시 공정성 확보 절차를 명문화하자는 의견 등이 나왔다.
금감원은 지난 두 달간 상법 개정 관련 간담회를 세 차례 후원 혹은 주최했다. 상법 개정안이 금융감독원의 소관이 아니고, 주무부처인 법무부가 따로 있다는 것을 고려하면 상당히 이례적인 일이라는 게 금융감독당국 안팎의 시각이다.
일각에선 이같은 금감원의 움직임이 상법 주무부처인 법무부 등과 엇박을 내고 있다는 지적이 나온다. 법무부는 상법 개정이 자칫 주주 이익 보호에 대한 실효성은 없는 채 기업들의 경영 발목만 잡을 수 있다는 우려를 올초 내놓은 바 있다. 일반 조항에 단어 하나를 넣는 식으로는 주주 보호 문제가 해결되지는 않는 만큼 부작용까지 고려해 추진 여부를 결정해야 한다는 지적이다.
익명을 요구한 한 금융투자업계 관계자는 "투자자와 자본시장과 연관이 있으니 금융감독원이 들여다보겠다는 논리를 갖다대면 온갖 산업의 규제정책과 수수료·요금 구조, 비즈니스 모델, 지배구조 등 사실상 모든 사안에 금융감독원이 개입할 수 있을 것"이라며 "기업에 포괄 적용되는 법령의 일반 조항을 뜯어고치는 일이 과연 금감원이 책임질 수 있는 사안인지 의문스럽다"고 꼬집었다.
이 원장은 "이사의 충실 의무 논의가 상법 관련사항이긴 하지만, 투자자와 자본시장 전반에도 큰 영향을 주는 만큼 금감원도 관심을 가질 수 밖에 없다"며 "각계각층의 의견을 수렴하고 소관부처와 소통할 것"이라고 말했다.
선한결 기자 always@hankyung.com
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