고려아연 사외이사 전원이 현 경영진인 최윤범 회장 지지를 선언하자 영풍과 손을 잡은 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 이사회 기능이 훼손됐다고 반박했다.
이에 고려아연 측이 "MBK파트너스는 후진적인 영풍의 이사회부터 지적하라"며 재반박을 이어가는 등 양측의 공방전이 계속되고 있다.
고려아연 사외이사진 "세계 1위로 키운 현 경영진 지지" 긴급 성명
고려아연 사외이사 7명은 21일 배포한 긴급 성명서를 통해 MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수 시도를 '적대적 인수·합병(M&A)'으로 규정하고 최 회장을 비롯한 현 경영진을 적극 지지한다고 밝혔다.
고려아연 이사회는 총 13인으로 구성돼 있다. 최윤범 고려아연 회장과 박기덕 TD사업부문 사장, 정태웅 제련사업부문 사장 등 사내이사 3인과 장형진 영풍 고문, 최내현 켐코 대표, 김우주 현대차 본부장 등 기타비상무이사 3인, 사외이사 7인이다.
사외이사는 행정전문가와 환경전문가, 대학교수, 법률전문가, 회계 및 재무 전문가로 구성된 7인(성용락, 김도현, 김보영, 이민호, 서대원, 권순범, 황덕남)이다.
사외이사들은 현 경영진이 오랫동안 국가기간산업인 고려아연을 지속가능한 성장이 가능하도록 이끌어 왔으며, 이해관계자의 기대와 가치에 합당한 책임과 의무를 다하는 경영을 해왔다고 평가했다.
MBK파트너스에 대해서는 '단기 이익만을 추구하는 투기자본'이라고 규정하고 국가적인 핵심기술과 역량이 해외로 유출될 우려가 있다고 했다. 사외이사들은 "MBK파트너스가 고려아연의 경영권을 취득하는 경우 고려아연의 구성원과 지역사회 및 이해관계자들은 심대한 피해를 입을 수 있다"고 지적했다.
MBK "최윤범 동창회사에 '묻지마 투자', 이사회 무력화의 증거"
이에 대해 MBK파트너스도 반박 보도자료를 내고 고려아연 이사회가 기능이 심각하게 훼손된 상태라고 주장했다.
MBK파트너스는 "고려아연 이사회가 제대로 기능했다면 5600억원 원아시아파트너스 출자, SM엔터테인먼트 시세조종에 활용된 투자, 완전자본잠식 이그니오홀딩스 5800억원 인수는 가당치도 않다"고 했다.
이어 고려아연 사외이사진에 부적격 인사가 포함돼 있다고도 했다. MBK파트너스는 "최윤범 회장은 주식회사의 근본 의사결정기구인 이사회를 무력화했고, 고려아연 이사회 기능은 심각하게 훼손됐다"며 "고려아연 사외이사진에는 원아시아파트너스 지창배 대표가 운영했던 청호컴넷에서 사외이사를 역임했던 것으로 알려진 K대 교수도 있다. 최 회장에 대한 건전한 견제가 이뤄질 수가 없다"고 말했다.
MBK파트너스와 영풍에 따르면 최 회장은 지 대표와 중학교 동창지간이며, 원아시아파트너스가 운영하는 8개 펀드 출자금의 80∼90% 이상이 모두 고려아연에서 지급됐다. 이 펀드들의 투자 대비 총손실액은 올해 6월 말 기준 1378억원(-24.8%)으로 추산된다.
SM엔터테인먼트 시세 조종에 활용된 원아시아파트너스 하바나1호 펀드는 고려아연 지분이 99.8%로, 최 회장은 지난해 자본시장법 위반 혐의로 서울남부지검에 고발된 상태로 전해졌다.
앞서 MBK파트너스와 영풍은 지난 19일 기자간담회에서도 이 같은 의혹을 제기한 바 있다.
"MBK, 대표 2인 구속상태서 '중대결정' 영풍의 후진적 지배구조엔 눈 감아"
여기에 고려아연 측은 또다시 보도자료를 내고 재반박을 이어갔다. 고려아연 측은 "MBK파트너스는 영풍 사외이사 3명의 '밀실 이사회 운영'부터 지적하라"고 응수했다.
영풍의 이사회는 총 5인으로 구성돼 있다. 이중 사내이사 2인은 박영민·배상윤 대표이사로 영풍 석포제련소에서 발생한 사망사고와 중대재해 문제로 모두 구속돼 있다. 영풍의 이사회에는 현재 3인의 비상근 사외이사만 남아 있다.
고려아연 측은 "영풍과 장형진 고문, MBK파트너스가 야합해 결정한 공개매수의 자금 규모는 약 2조원에 육박한다"면서 "회사 운명에 있어 중대한 결정이었지만, 이에 대한 결정 과정은 여전히 베일에 싸여 있다"고 주장했다. 최근 대표이사 2명이 모두 구속된 상태에서 도대체 누가 어떻게 결정을 내린 것인지에 대해 의문을 제기했다.
고려아연 측은 "3인의 사외이사 중 1인은 올해 3월 주주총회에서 신규 선임됐고, 다른 사외이사의 경우 영풍의 제련업, 기업 경영과 무관한 이력을 보유한 인물로 영풍의 후진적인 지배구조가 여실히 드러나고 있다"고 주장했다.
이와 관련해 고려아연 및 소액주주들과 뜻을 같이하는 영풍정밀은 지난 20일 '위법적인 밀실 야합'으로 주식회사 영풍에 막대한 손해를 끼쳤는지를 조사해달라며 검찰에 영풍의 비상근 사외이사 3명을 배임 혐의로 고소했다.
또한 경영상의 권한이 없는 장형진 고문이 의사결정에 개입하고 영풍이라는 회사에 손해를 끼쳤는지 여부에 대해서도 검찰의 판단을 요청했다. 이에 따라 영풍은 대표이사 2인 등 사내이사에 이어 사외이사 3인마저 법적 판단의 대상에 오른 상태다.
고려아연 측은 이러한 결정 과정에서 이득을 얻게 되는 MBK파트너스와 김광일 MBK파트너스 부회장에 대해서도 위법성 여부를 따져달라며 이들에 대한 고소도 함께 진행했다.
고려아연 측은 "특히 장형진 고문은 영풍의 고문직만 맡고 있어 주식회사 영풍 경영에 있어 아무런 법적 지위가 없는데도 이번 적대적 M&A 과정에서 사실상 자신이 결정을 주도했음을 시인했다"고 했다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com
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