법학자들 반대에도…野 '상법개정 마이웨이'

금융투자소득세 시행을 놓고 당내에서 논란을 벌이던 더불어민주당이 이사회 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 상법 개정에 속도를 내고 있다. 금투세를 유예하든 시행하든 상법 개정을 통해 자본시장을 선진화해야 한다는 명제는 변하지 않았다는 것이다. 거대 야당이 “코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 해소의 핵심”이라며 상법 개정을 벼르고 있는 만큼 정기국회에서 관련 논의가 불가피할 전망이다. 이런 가운데 상법을 전공한 법학자 10명 중 6명은 상법 개정에 반대하는 것으로 나타났다.

○野 “상법 개정, 연내 처리하자”

민주당 의원 18명은 25일 상법 개정안 당론 채택과 연내 처리를 촉구하는 건의서를 원내지도부에 제출했다. 금투세 유예 주장을 편 이소영 의원과 시행을 주장한 임광현 의원 등 전날 금투세 공개 토론회에 나섰던 현역 의원 9명 전원이 이름을 올렸다. 이들은 “시행팀과 유예팀을 가리지 않고 조속한 상법 개정이 필수적이라는 데 뜻을 함께했다”며 26일 의원총회에서 당론으로 채택할 것을 요구했다. 건의서를 받은 박찬대 원내대표는 “내용을 신속하게 검토해 필요한 조치를 하겠다”고 했다.

민주당이 추진하는 상법 개정은 이사의 충실의무 대상을 현행 ‘회사’에서 ‘주주’까지 확대하는 것이다. 주요 대기업이 사업구조 개편을 위해 상장 계열사 간 분할·합병 및 상장 등의 자본 거래를 하는 과정에서 손해를 본 소액주주들의 불만이 커졌고, 문제 해결 방법 중 하나로 상법 개정이 제시됐다.

지난 21대 국회에서는 민주당 내 대표적 재벌 저격수인 박용진·이용우 전 의원이 개정안을 냈고, 22대에서는 강훈식·박주민 의원 등 5명이 개정안을 대표 발의했다. 김남근 의원은 통화에서 “자본시장 선진화의 본류였던 상법 개정 논의가 그동안 뒷전이었다”며 “금투세 이슈에서 벗어나 본격적인 논의가 이뤄질 수 있도록 하겠다”고 했다.

○상법 교수 66% “기업 경영에 부정적”

상법 전문가들은 법 개정에 우려를 나타내고 있다. 한국경제인협회가 모노리서치에 의뢰해 전국 상법 전공 교수 131명에게 설문조사한 결과 62.6%가 상법 개정에 반대한다고 응답했다.

이들은 개정에 반대한 가장 큰 이유로 ‘회사법에 이미 소수주주 보호 조항이 있어서’(40.3%)를 꼽았다. 기존 회사법에도 이사의 손해배상책임이나 해임청구권 같은 소액 주주 보호 장치가 있기 때문에 굳이 상법을 개정할 필요가 없다는 의미다. 회사법의 근간을 훼손한다는 응답이 27.4%로 뒤를 이었다. 또 응답자의 65.7%는 이사의 충실의무 확대가 기업 경영에 부정적 영향을 미칠 것이라고 답했다.

법리적으로도 민주당이 내놓은 상법 개정안은 문제가 있다는 지적이 제기된다. 천경훈 서울대 법학전문대학원 교수는 이달 초 열린 한국상사법학회 특별학술대회에서 “이사들이 주주 이익 보호를 중요한 의무로 인식해야 한다는 문제의식에 공감한다”면서도 “(민주당안은) 이사가 회사의 수임인으로서 ‘회사에 대해’ 선관주의 의무를 가지는 위임 구조와 맞지 않다”고 지적했다. 그러면서 ‘총주주의 이익을 보호하고, 특정 주주의 이익을 부당하게 침해하면 안 된다’는 별도의 조항을 넣자고 대안을 제시했다.

재계 관계자는 “‘회사’와 ‘주주’에 대등하게 충실해야 한다는 건 이사에게 ‘두 주인을 섬기라’는 것과 같다”며 “회사와 주주의 이익이 충돌할 경우 이사의 의사결정 자체가 불가능해질 수 있다”고 했다.

한재영/박의명 기자 jyhan@hankyung.com