"대주주에 콜옵션 아닌 현금 지급 이례적"

방시혁 하이브 의장과 몇몇 사모펀드(PEF)가 하이브 상장 이후 막대한 이익을 공유하는 ‘언아웃(earn-out)’ 계약을 체결한 사실이 뒤늦게 알려져 주목받고 있다. 언아웃은 기업을 사고팔 때 인수자 측이 기업 경영권을 싼값에 사는 대신 향후 일정 성과를 달성해 기업 가치가 뛰면 매각자 측에 추가로 웃돈을 지급하는 조항이다. 2021년 크래프톤이 미국 게임사 언노운월즈를 5억달러에 인수한 이후 추가 경영 성과에 따라 최대 2억5000만달러를 더 지급하기로 한 계약이 대표적이다.

국내에선 기업공개(IPO)를 약속받고 장외기업 주식을 산 투자자들이 상장 후 대주주나 경영진에게 인센티브를 제공하는 용도로도 활용된다. 하지만 방 의장과 PEF 간 계약은 일반적인 언아웃 계약에서 보기 힘든 이례적인 조항을 담고 있다는 게 투자은행(IB)업계 전문가들의 설명이다.

29일 IB업계에 따르면 하이브(당시 빅히트)에 투자한 PEF들은 투자 이익의 30%가량을 방 의장에게 지급하는 내용의 언아웃 조항을 계약에 넣었다. 대신 방 의장이 기한 내 회사를 상장하기로 했다. 만약 실패하면 방 의장이 이들 PEF의 지분을 이자를 붙여 되사주기로 했다. 하이브 측은 “방 의장이 투자 안전장치를 제공한 만큼 그 대가로 추가 이익의 일정 부분을 받기로 한 상호 동등한 계약”이라고 설명했다.

하지만 전문가들 사이에선 이 계약이 규모와 대상, 배분 방식 등 여러 측면에서 보편적이지 않다는 지적이 나온다. 우선 PEF들이 방 의장이 아니라 기존 초기 투자자들에게서 지분을 사들였음에도 방 의장이 모든 혜택을 받는 구조다. 30% 안팎에 달하는 배분 비율도 업계 관행에 비해 상당히 높은 수준이라는 지적이 나온다. 무엇보다 언아웃은 현금 대신 주식을 주고받는 것이 일반적이라는 게 업계 관계자들의 설명이다.

IB업계 관계자는 “대주주들은 PEF 등 투자자들에게 지분을 싼값에 되살 수 있는 콜옵션을 요구하는 경우가 대부분”이라며 “현금이 오가는 거래는 특이하다”고 했다. 또 다른 업계 관계자는 “방 의장이 콜옵션을 받았다면 대주주 지분 변동 사유가 생겨 계약 내용을 증권신고서 등에 기재해야 한다”고 말했다. 한 대형 로펌 외국계 변호사는 “글로벌 기업 인수합병(M&A)에서 언아웃과 IPO를 매개로 대주주와 현금을 나눈 사례를 본 적이 없다”고 말했다.

차준호 기자 chacha@hankyung.com