당정 "상장사만 핀셋 규제"…野 "충실의무 없으면 안돼"

소액주주 보호 문제를 바라보는 정부·여당과 다수당인 더불어민주당의 시각은 크게 갈린다. 정부·여당은 과거 논란이 된 상장사의 분할·합병 등 절차를 ‘핀셋 규제’하면 된다고 본다. 2일 정부가 내놓은 자본시장법 개정안이 이런 내용이다. 반면 민주당은 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정을 통해 소액주주를 포괄적으로 보호해야 한다는 입장이다. 이런 가운데 경영계는 야당의 이사 충실의무 확대도 문제지만, 여권의 자본시장법 개정안에도 독소조항이 있다며 우려하고 있다.

○野 “상법·자본법, 함께 논의”

민주당 ‘국장 부활 태스크포스(TF)’는 이날 정부의 자본시장법 개정 방침에 대해 “근본적 문제를 해결하기에는 터무니없이 부족하다”고 반대 의견을 분명히 했다. 과거 LG, 두산 등 대기업의 자본거래 과정에서 발생한 주주가치 훼손 논란 재발 방지에 국한됐다며 “땜질식 처방에 불과하다”고 했다. 정부는 물적분할 자회사 상장 시 모회사 주주에게 주식 20%를 우선 배정할 수 있도록 했다. 상장사 계열사 간 합병 때는 주가뿐만이 아니라 자산, 수익가치 등까지 고려한 공정가치를 기준으로 하도록 했다.

민주당은 특히 분할·합병, 주식교환 등의 자본거래를 할 때 ‘주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다’는 문구를 자본시장법에 넣으려는 데 대해 강하게 비판했다. TF 단장인 오기형 민주당 의원은 통화에서 “‘노력의무’라는 말은 말장난에 불과하다”며 “표현이 모호해 법 해석에 따라 소액주주 보호가 유명무실해질 수밖에 없다”고 했다.

그렇다고 자본시장법 개정 논의 자체를 거부한 건 아니다. 문제가 된 사례가 재발하지 않도록 핀셋 규제도 필요한 만큼 소액주주가 손해를 볼 가능성이 있는 다른 사례까지 덧붙여 논의해볼 수 있다는 입장이다. TF 소속인 김남근 의원은 “전환사채(CB) 발행 등으로 소액주주가 피해를 본 사례가 많다”며 “이런 사례도 포함해 논의할 수 있다”고 했다. 정부안이 나온 만큼 국회 정무위원회에서 자본시장법 개정 논의가 본격화할 전망이다.

○재계 “‘노력의무’…소송 남발 요인”

하지만 민주당이 소액주주 보호의 핵심으로 꼽는 건 상법 개정을 통한 이사충실의무 확대다. 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대해야 근본적으로 소액주주 피해를 방지할 수 있다는 주장이다. 결국 소액주주 보호 논의가 정무위뿐만 아니라 상법 소관 상임위원회인 국회 법제사법위원회에서 이어질 수밖에 없다는 관측이 나온다. 김 의원은 “정부는 상법 대신 자본시장법을 고치면 된다고 하는데 그렇지 않다”며 “두 법안은 상충되는 게 아니다”고 했다.

이에 반해 여권은 핀셋 규제가 이뤄진다면 재계가 우려하는 이사 충실의무 확대는 고려하지 않아도 된다는 입장이다. 여권 고위 관계자는 “민주당이 추진하는 상법 개정안은 해석이 모호해질 우려가 있다”며 “오히려 사례를 중심으로 명확하게 규율하는 것이 소액주주 보호에 더 효과적”이라고 했다.

다만 정부도 법사위에서 상법 개정이 함께 논의될 가능성이 크다고 보고 대응 방안을 준비 중인 것으로 전해졌다.

재계가 정부의 자본시장법 개정안에 우려를 나타내는 것도 변수다. 대한상공회의소 등 8개 경제단체는 이날 정부의 자본시장법 개정안을 긍정 평가하면서도 “주주의 정당한 이익 보호 의무 조항에 대해 심도 있는 논의가 이뤄지길 희망한다”는 입장을 냈다.

재계 관계자는 “자본시장법의 ‘정당한 이익’은 야당 상법 개정안의 ‘주주 충실의무’와 흡사하다”며 “소송 남발로 이어질 수 있다”고 우려했다.

한재영/김익환/정소람 기자 jyhan@hankyung.com