최윤범 고려아연 회장(사진)이 경영권 방어를 위해 ‘자사주 대차거래’ 카드를 만지작거리고 있다. 의결권이 없는 자사주를 우호 세력에 빌려줘 의결권을 되살린 뒤 다음달 열리는 임시 주주총회에서 MBK파트너스·영풍 연합이 추천한 인사들의 이사회 진입을 막는 방식이다.8일 투자은행(IB)업계에 따르면 최 회장은 다음달 23일 임시 주총을 앞두고 고려아연이 보유 중인 자사주 12.27%를 우호 세력에 빌려주는 방안을 검토하고 있는 것으로 알려졌다. 자사주는 의결권이 없지만 이를 제3자에게 빌려주면 의결권이 되살아난다.
최 회장과 특수관계인이 보유한 고려아연 지분은 17.5%로, MBK 연합이 확보한 지분(39.83%)에 크게 뒤처진다. 최 회장의 백기사 추정 지분을 모두 더해도 34% 안팎에 불과하다. 하지만 대차거래로 12.27%에 달하는 자사주의 의결권이 되살아나면 얘기가 달라진다. 최 회장 측이 단번에 MBK 연합이 보유한 지분율을 뛰어넘는다. 캐스팅보트로 꼽히는 국민연금(4% 보유 추정)이 MBK 연합 손을 들어주더라도 최 회장 측이 지분율 경쟁에서 앞설 가능성이 크다.하지만 최 회장 측이 소각 목적으로 사들인 자사주를 경영권 방어에 활용한다면 논란이 불거질 것으로 보인다. 최 회장 측은 앞서 자사주를 공개매수할 때부터 목적을 소각을 통한 주주가치 제고라고 밝혔고, 이런 목적을 강조해 MBK 연합이 제기한 가처분 소송에서도 승소했다.
한 인수합병(M&A) 전문 변호사는 “경영권 분쟁 상황에서 경영권 방어를 목적으로 하는 제3자 배정 유상증자는 법적으로 불가능하다”며 “자사주 대차거래도 경영권 방어 목적이라면 위법으로 볼 여지가 있다”고 말했다.
박종관 기자 pjk@hankyung.com
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