국내 의결권 자문사 서스틴베스트가 오는 23일 개최 예정인 고려아연 임시 주주총회에서 최윤범 회장 측 주요 안건에 '찬성'할 것을 권고했다. 다만 이사 후보 중에서는 MBK파트너스-영풍 측이 추천한 후보의 손을 들어줬다.
서스틴베스트는 13일 "이번 임시주총의 주요 쟁점인 제1-1호 집중투표제 도입을 위한 정관 변경에 대해 찬성한다"고 밝혔다. 집중투표제 도입이 본래 취지인 소수주주 이익 보호와 경영투명성 강화에 기여할 수 있다는 것을 근거로 들었다. 앞서 글로벌 의결권 자문사 ISS는 집중투표제 도입에 '반대' 입장을 내놓은 바 있다.
서스틴베스트는 이사 수에 상한을 두는 정관 변경 안건에 대해서도 찬성 의견을 밝혔다. 서스틴베스트는 "이사회 정원에 상한이 없을 경우 이번 임시주총을 통해 신규 선임하게 되는 이사 수는 최대 21명"이라며 "이 경우 이사회 인원은 총 33명이 돼 이사회 운영과 의사결정에 비효율을 초래할 수 있다"고 설명했다.
그러면서 "국내외 기업의 평균 이사회 구성 인원과 이사 수 분포 등을 종합적으로 고려할 때 이사 수 상한을 19인으로 하는 안이 이사회 기능과 운영에 있어 긍정적 측면이 더 클 것"이라며 찬성을 권고했다.
다만 서스틴베스트는 이사 선임 안건에 대해서는 최 회장 측 후보가 아닌 MBK-영풍이 제안한 후보 중 7명에 대해 손을 들어줬다. 경영진으로부터 독립적인 이사가 선임될 필요가 있다는 게 사유다.
서스틴베스트는 이번 고려아연의 이사 선임 안건 분석에 앞서 양측 주장을 △경영성과 △거버넌스(지배구조) 이슈 △중장기 기업가치 제고 계획 등 세 가지 측면에서 분석했다고 밝혔다.
서스틴베스트는 MBK-영풍 측이 지적해온 고려아연의 지배구조 문제에 대해서도 부분적으로 공감했다. 고려아연의 이그니오홀딩스 인수, 원아시아파트너스 펀드투자 등에 대해 "이사회 운영의 투명성과 주주 소통이 더 강화될 필요가 있어 보인다"고 평가했다.
다만 MBK파트너스의 기존 투자방식, 영풍의 석포제련소 관련 환경 및 안전사고 등을 종합해볼 때 고려아연이 경영진을 교체할 정도로 심각한 결격사유를 가진 건 아니라는 게 서스틴베스트의 판단이다.
서스틴베스트는 "급진적인 변화보다는 경영진에 대한 이사회의 독립성, 관리감독 및 자문기능을 강화하면서 조직을 안정적으로 유지하고 보유 기술과 경영 노하우를 바탕으로 신사업을 추진해나가는 것이 장기 주주가치에 더 부합할 것"이라고 덧붙였다.
노정동 한경닷컴 기자 dong2@hankyung.com
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