법원이 고려아연 임시 주주총회 결의 중 집중투표제 도입만 효력을 유지하고 나머지 안건 결의에 대해선 모두 효력을 정지했다.
서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍·MBK가 낸 '고려아연 임시주총 결의 효력정지' 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 7일 내렸다.
이에 따라 지난 1월 임시 주총에서 가결된 안건 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 안건은 모두 효력을 잃게 됐다.
법원은 '상호주 제한'을 써서 임시 주총 전날 영풍의 의결권을 제한한 것도 잘못됐다고 판단했다.
고려아연은 임시 주총 전날인 지난 1월22일 영풍 지분 10.3%를 호주에 있는 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 역외 순환 출자고리를 만들었다.
MBK·영풍→고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍으로 이어지는 식이다. 고려아연은 주식회사인 SMH 주식 100%를 소유하고 SMH는 SMC 호주 소재 주식회사 지분 100%를 갖고 있다.
현행 상법 제369조 3항에 따르면 회사와 모회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.
이를 근거로 고려아연은 최대주주인 영풍의 의결권을 제한했다. 이 때문에 MBK·영풍의 고려아연 이사회 장악 시도는 무산됐는데 법원이 이를 잘못됐다고 판단한 셈이다.
다만 법원이 집중투표제를 인용, 당장 이달 말 열릴 정기 주총에서 MBK 측의 고려아연 이사회 과반 장악은 어렵게 됐다. 집중투표제 효력이 유지되면 영풍·MBK파트너스가 선임할 수 있는 이사 수에 제한이 생기기 때문이다.
최윤범 고려아연 회장 측은 집중투표제 인용으로 당장 이번 주총에서 경영권이 넘어가는 일은 막았지만 법원이 '상호주 제한'을 인정하지 않으면서 추가적인 '표 대결' 부담을 안게 됐다.
노정동 한경닷컴 기자 dong2@hankyung.com
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