미국계 행동주의 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산-제일모직 합병 주식매수대금에 대한 지연손해금을 달라며 삼성물산에 제기한 소송의 2심이 본격적으로 시작됐다. 법적 쟁점을 둘러싼 양측의 기존 입장이 항소심에도 그대로 유지되면서 재판부가 신속히 심리를 마무리하고 결론을 내릴 것이란 전망이 나온다.
서울고등법원 민사16부(재판장 김인겸 부장판사)는 13일 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 약정금 소송 항소심 1차 변론을 열었다.
이날 변론에서 엘리엇과 삼성물산 측은 1심과 다른 법리적 주장을 제기하지 않았다. 추가적인 사실관계 검토도 이뤄지지 않아 따라 재판부는 법적 주장에 대한 판단만을 진행할 예정이다. 재판부는 다음 변론 기일을 5월 1일로 지정하며, 특별한 사정이 없는 한 이날 변론을 마치겠다고 밝혔다.
이날 엘리엇 측은 법정 지연손해금이 당연히 발생하는 것이라는 기존 입장을 유지했다. 엘리엇 측 대리인은 “법정 지연손해금은 이를 포기한다는 특별한 의사가 없으면 자동으로 발생하는 것”이라며 “약정서 어디에도 이를 포기한다는 내용이 명시돼 있지 않아 삼성물산은 법정 지연손해금을 추가로 지급해야 한다”고 주장했다.
2심에서 엘리엇 측은 1심의 주장을 그대로 유지했다. 1심에서 엘리엇 측은 삼성물산과의 합의서 체결 경위와 목적을 고려할 때, 비교 대상 주주(소액 주주)들과 동일한 기준으로 지연손해금을 지급해야 한다고 주장한 바 있다.
이에 따라 엘리엇 측은 삼성물산이 다른 주주들에게 지급한 지연손해금의 회계 처리 방식을 확인하기 위해 사실조회를 신청했으나, 재판부는 이를 받아들이지 않았다. 재판부는 “두 회사 간 체결한 약정의 내용이 더 중요하다”고 언급했다.
반면 이날 변론에 참석한 삼성물산 측 대리인은 별다른 입장을 밝히지 않았다.
지난해 9월 1심 재판부는 삼성물산의 손을 들어줬다. 재판부는 엘리엇과 삼성물산이 체결한 합의서에서 ‘주당 대가’ 지급에 대한 내용이 명시됐지만 지연이자는 주당 대가로 환산하기 어렵다고 판단했다.
2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 당시 삼성물산 지분 7.12%를 보유하고 있던 엘리엇은 삼성물산이 주식 매수 청구 가격을 5만7234원으로 공시하자 이를 저평가된 금액이라고 보고 합병에 반대하며 소송을 제기했다. 이후 소송 과정에서 삼성전자와 ‘비밀 합의’를 체결해 공시된 가격을 기준으로 주식 매수 대금과 지연손해금을 지급받고 소를 취하했다.
그러나 2022년 대법원이 삼성물산의 1주당 가격은 6만6602원이 적절했다고 판결하면서, 엘리엇은 추가로 세금을 포함한 주식매수대금 724억 원을 지급받았다. 당시 대법원 판결까지 소송을 이어간 다른 주주들은 엘리엇과 달리 추가로 지급된 주식매수대금에 대한 지연이자를 받았다. 그러자 엘리엇은 삼성물산이 추가로 지급한 주식매수대금에 대한 지연이자를 받지 못했다며 2023년 삼성물산을 상대로 소송을 제기했다.
황동진 기자 radhwang@hankyung.com
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