[사설] 최상목 대행, 상법 개정안 즉각 거부권 행사해야

거대 야당이 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용의 상법 개정안을 어제 국회 본회의에서 기어이 강행 처리했다. 경제계와 학계가 지난해 하반기부터 심각한 부작용이 우려된다고 호소하고, 정부마저 자본시장법 개정의 대안을 마련했는데도 야당은 끝내 무시했다.

현재 상법 382조3항은 ‘이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다’고 규정하고 있다. 더불어민주당은 이사의 충실 의무 대상에 ‘주주’가 빠져 코리아 디스카운트가 발생하고 소액주주가 피해를 본다고 주장하며 법 개정을 밀어붙였다. 여기에 ‘이사가 직무를 수행할 때 총주주의 이익을 보호해야 한다’는 조항도 추가했다.

하지만 출발 자체가 잘못됐다는 게 대다수 학자의 지적이다. 이사의 충실 의무란 회사의 이해와 이사의 이해가 충돌할 때 회사의 이익을 우선해야 한다는 것을 의미한다는 게 중론이다. 주주는 유기적 단일체로서 존재하지 않기에 주주의 이익은 통칭해 명문화하는 게 사실상 불가능한 것으로 본다. 미국 독일 일본 등 주요국 법에서 ‘이사의 주주 충실 의무’나 ‘주주 이익 보호’ 조항을 찾기 힘든 이유다.

이사의 주주 충실 의무는 근거와 개념이 모호하지만 부작용은 예측 불가 수준이다. 소액주주 누구라도 이사가 충실 의무를 위반했다고 생각하면 소송을 제기할 수 있다. 주요 투자와 인수합병(M&A) 등을 결정하는 이사가 소송 위협을 느낄 것은 불을 보듯 뻔하다. 해외 투기자본이 소수 지분을 갖고서 경영권을 위협하는 상황도 언제든 빚어질 수 있다.

금융위원회 등이 지난해 12월부터 상법 개정 대신 상장회사 소액주주 보호를 위해 자본시장법을 고치자고 나선 것도 이 때문이다. 상법 개정 땐 102만 개 회사가 영향을 받는 만큼 2600여 개 상장회사만 ‘핀셋 규제’하자는 방안이다.

이 같은 대안은 소액주주 표를 염두에 둔 거대 야당의 독주로 이제 물 건너갔다. 남은 것은 최상목 대통령 권한대행의 재의요구권(거부권)뿐이다. 권한대행의 권한이 제한적이라고 하더라도 1년 뒤 법 시행으로 빚어질 줄소송을 막으려면 재의요구권을 반드시 행사해야 한다.