"SK·SK C&C 합병, SK 주주권익 침해 우려"

대신경제연구소 "합병공시 전에 자사주 소각공시 했어야"

SK와 SK C&C의 합병 과정에서 SK 주주들의 권익이 침해될 우려가 있다는 지적이 제기됐다.

자기주식 소각 공시 시점과 합병비율 등을 고려하면 상대적으로 SK보다 SK C&C주주에 유리하다는 것이다.

대신경제연구소 지배구조연구실은 9일 "이번 합병은 절차상 법적 하자는 없으나일부 주주권익 침해 우려가 있다"며 "합병비율에 큰 영향을 미칠 수 있는 자사주 소각 공시 시점과 합병 전후 주주권익 측면에서 SK 주주의 권익이 상대적으로 열위인것으로 판단된다"고 분석했다.

SK C&C와 SK는 각각 1대 0.74의 합병비율로 합병하기로 했다고 4월 20일 공시했다.

같은 날 SK C&C는 자사주 600만주(지분율 12.0%) 소각 결정도 공시했다. SK는자사주 1천118만주(지분율 23.8%)에 대한 신주 미발행을 결정했다. 신주 미발행은자사주 소각과 같은 효과를 낸다.

일반적으로 자사주 소각은 주가에 긍정적인 영향을 미친다.

2010년 이후 자사주 소각을 공시한 40개사의 수익률은 공시 1개월 후에 코스피수익률을 10% 이상 웃돌았다.

안상희 대신경제연구소 연구원은 "SK C&C와 SK의 자사주 소각과 신주 미발행은합병공시 당일 발표돼 그 효과가 주가에 미리 반영되지 않은 상태에서 합병비율이결정됐다"며 "자사주 소각 공시가 합병공시 전에 이뤄졌어야 한다"고 지적했다.

SK C&C 자사주 소각은 4월 27일 완료됐고, SK 합병 신주 미발행으로 인한 자사주 소각 효과는 합병기일인 8월 1일 나타난다. 또한 SK C&C의 자사주 소각 주식의지분율보다 SK의 신주 미발행 관련 주식의 지분율이 더 높다.

이를 고려하면 자사주 소각 효과는 SK 주주들에 유리한 방향으로 나타날 수 있다.

합병 후 주주권익 측면에서도 SK 주주들의 권익이 침해될 우려가 있다고 분석됐다.

SK C&C 주주분의 총 현금배당금은 880억원에서 합병 후 986억원으로 12.0% 증가하지만, SK 주주분의 총 현금배당금은 894억원에서 788억원으로 11.9% 감소하는 것으로 나타났다.

또 합병법인에 대한 SK C&C 주주분 의결권 지분 비중은 46.9%에서 55.6%로 늘지만, SK 주주분은 53.1%에서 44.4%로 줄어든다.

주당순이익(EPS)도 SK C&C 주주분은 5천795원에서 1만3천662원으로 증가하지만,SK 주주분은 1만4천308원에서 1만3천662원으로 감소한다.

SK와 SK C&C에 대한 최태원 SK그룹 회장의 지분율은 각각 0.02%, 32.9%이다.

합병법인에 대한 최 회장의 지분은 23.4%에 이를 것으로 전망된다. 총수 일가의지분을 합치면 30%를 넘는다.

대신경제연구소는 "SK 주주의 권익 침해를 상쇄하려면 주주이익 환원 측면에서합병 후 새로 발생하는 자기주식에 대한 일부 추가 소각을 제언한다"며 "규모는 이번 합병과 관련된 주식매수청구 지급금액 한도액 1조원 수준이 적절하다고 판단된다"고 밝혔다.

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