제일모직-삼성물산 합병비율 바뀌면 대주주 지분↓

총수일가 지분, 원안시 30%→엘리엇 주장 반영시 15%

미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 합병 비율을 문제 삼아 제일모직[028260]과 삼성물산[000830]의 합병에 반기를 든 가운데 합병 비율이 조정되면 이재용 삼성전자 부회장 등 총수 일가의 지분율이 감소하는 것으로 나타났다.

따라서 삼성그룹 측이 이런 결과가 초래되는 합병 비율 조정 요구를 수용할 가능성은 매우 희박할 것이라는 관측이 제기된다.

15일 재벌닷컴과 금융투자업계에 따르면 제일모직과 삼성물산의 합병 계획상의합병 비율은 1대 0.35다. 합병이 끝나면 1주를 가진 삼성물산 기존 주주가 새 합병법인의 주식 0.35주를 받게 된다는 뜻이다.

이렇게 될 때 보통주를 기준으로 이재용 삼성전자 부회장의 합병 법인 지분율은16.54%가 된다. 이부진 호텔신라 사장 5.51%, 이서현 제일모직 사장 5.51%, 이건희회장 2.86% 지분까지 더하면 삼성그룹 총수 일가의 지분율은 30.42%가 된다.

하지만 엘리엇 주장대로 삼성물산의 높은 자산 가치를 반영, 삼성물산에 유리한방향으로 합병 비율을 조정하면 결과가 크게 달라지게 된다.

엘리엇은 삼성물산 측에 제일모직과 삼성물산의 합병 비율이 1대 0.35가 아니라1대 1.6으로 조정해야 한다는 요구를 한 것으로 전해졌다.

엘리엇은 제일모직과 삼성물산의 순자산이 각각 13조4천억원, 4조7천억원 규모라는 점에서 원안대로 합병이 이뤄지면 삼성물산 순자산 7조8천억원가량이 제일모직주주에게 우회 이전된다는 주장을 하고 있다.

가능성은 낮지만 엘리엇이 주장하는 합병 비율을 적용해 보면, 이재용 부회장의합병 법인의 지분율은 8.15%로 낮아진다. 원안 대비 절반 이하로 떨어진 수치다.

이부진·이서현 사장, 이건희 회장의 것까지 합친 총수 일가의 지분도 14.99%로애초 계획보다 절반 이하로 떨어지게 된다.

흥미로운 것은 1대 1.6의 합병 비율을 적용할 때 삼성그룹 계열사의 합병 법인지분은 17.59%로 오히려 전보다 배 가량 높아진다는 점이다.

총수 일가와 계열사 지분을 합친 우호 지분은 32.58%가 돼 애초 계획된 39.77%보다는 소폭 줄어드는 결과가 초래된다.

다만 우리나라의 자본시장법이 시세를 시장에서 형성된 공정 가격이라고 간주,합병 비율 산정의 유일한 기준으로 삼고 있다는 점에서 우리나라 법원이 삼성물산자산 가치의 저평가 문제를 부각시키고 있는 엘리엇의 가처분 소송을 인용할 가능성은 희박하다는 관측이 우세한 상황이다.

삼성물산은 합병 조건을 문제 삼는 엘리엇의 입장에 대해 "양사 간 합병 비율은자본시장법상 규정에 따라 결정된 것이며 시장이 현재 평가한 대로 합병 비율을 적용한 것"이라고 반박한 바 있다.

하지만 해외에서 소송전을 통한 장기전을 불사해온 엘리엇이 한미 자유무역협정(FTA)상의 ISD(투자자-국가 간 소송) 카드를 커내들 경우 결과를 예단할 수 없다고관측도 조심스럽게 제기되는 상황이다.

여기에다가 금융투자업계에 일각에서는 해외 소송전으로 가기 전이라도 제일모직과 삼성물산 합병안이 좌초할 가능성이 있다는 최악의 시나리오까지 거론되는 상황이다.

한화투자증권은 이날 낸 보고서에서 "현재 상황에서 삼성의 우호 지분은 19.8%인데 비해 7.1%를 소유한 엘리엇 측에 우호적일 것으로 보이는 외국인 투자자의 지분은 26.7%나 있어 삼성그룹이 표대결에서 이기는 것이 쉽지 않다"고 전망했다.

또 합병이 성사되더라도 해외 소송으로 갈 가능성이 있어 삼성그룹 측이 소송패소 등에 따른 잠재적인 비용 부담을 고려, 합병을 스스로 포기할 가능성까지 언급했다.

indigo@yna.co.kr, cha@yna.co.kr(끝)<저 작 권 자(c)연 합 뉴 스. 무 단 전 재-재 배 포 금 지.>