의결권행사전문위에 위임할지, 독자 판단할지 '갈림길'
법원이 7일 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제기한 '삼성물산 자사주 매각 금지' 가처분 사건을 기각함에 따라 '백기사'인 KCC가 열흘 앞으로 다가온 삼성물산 주주총회에서 의결권을 온전히 행사할 수 있게 됐다.
주총 '엔트리'가 최종 확정됨에 따라 합병안 통과와 저지라는 상반되는 목표 달성을 위해 삼성물산과 엘리엇은 치열한 득표전에 돌입할 전망이다.
삼성물산의 우호 지분은 삼성SDI, 삼성화재 등 계열사와 이건희 회장 개인, KCC를 모두 합쳐 19.95%다.
주총에서 제일모직과의 합병안을 통과시키기 위해 삼성물산은 지분 70%의 출석을 가정할 때 3분의 2에 해당하는 47% 이상의 동의를 끌어내야 한다.
반대로 삼성물산 지분 7.12%를 보유한 엘리엇은 출석 지분의 3분의 1인 23% 이상의 반대표를 모으면 합병을 무산시킬 수 있다.
외국 기관 투자가들에게 영향력을 지닌 미국의 양대 의결권 자문사 ISS와 글래스 루이스가 합병 반대를 권고한 바 있어 외국인 표심 중 상당수는 반대로 기울 것이라는 관측이 제기된다.
또 삼성물산 지분 2.11%를 가진 일성신약은 앞서 합병 반대의 뜻을 시사한 바있다.
이렇게 보면, 엘리엇은 자체 보유 지분을 제외한 26.49%의 외국인 지분 중 절반만 추가 확보해도 승산이 있다는 계산이 나온다.
따라서 삼성물산은 지분 11.21%를 가진 단일 최대 주주 국민연금을 포함한 국내기관의 압도적인 지지가 필요하다.
국민연금을 포함한 국내 기관의 삼성물산 보유 지분은 21.2%로 알려져 있다.
삼성물산 우호 지분 19.95%에 국내 기관 지분 21.2%를 더하고 다시 외국인과 소액주주들의 표 6%가량을 더하면 합병 통과를 위한 마지노선인 47%선을 넘길 수 있다.
이런 가운데 금융투자업계는 국민연금이 외부 전문가들로 구성된 의결권행사전문위원회에 의사 결정권을 넘길 것인지에 주목하고 있다.
삼성물산 합병을 지지하는 쪽에서는 시장에 끼칠 파장, 외국 헤지펀드와의 대결구도 등을 종합적으로 고려해 국민연금 기금운용본부가 자체 판단을 내리야 한다는주장을 하고 있다.
반면 진보 성향 시민사회단체 등 합병 반대쪽에서는 독립적 위원회가 결정하는것이 맞다는 주장을 펴며 대립하는 형국이다. 이런 주장의 이면에는 외부 전문가들이 참여하는 의결권행사전문위가 결론을 내린다면 최근 SK와 SK C&C의 사례에서처럼합병 반대 결정이 나올 확률이 커질 것이라는 판단이 깔렸다.
국민연금은 늦어도 16일까지 내부 투자위원회를 열고 삼성물산 합병 의결권 행사를 자체적으로 결정할 것인지, 의결권행사전문위원회에 넘길 것인지를 결정할 것으로 알려졌다. 만일 의결권행사전문위가 열린다면 주총 2∼3일 전인 15일을 전후해개최될 가능성이 큰 것으로 관측된다.
다만 최근 업계에서는 국민연금이 결국 삼성 측의 손을 들어주게 될 가능성이크다는 관측이 조심스럽게 고개를 든다.
제일모직 주식도 상당량 보유한 것으로 알려진 국민연금이 수익률을 가장 중요한 투자가치로 인식하는 만큼 엄청난 후폭풍을 각오하고 합병을 무산시키기에는 현실적으로 부담이 클 것이라는 지적이 우선 나온다.
의결권 자문사의 보고서 내용도 삼성물산 주식만 보유한 주주가 합병에 반대하는 것이 낫다는 취지이지, 합병 상대방인 제일모직 주식도 함께 보유해 이해관계가상충할 때 어떻게 행동하라고 지침을 제공하는 것은 아니다.
현실적으로는 국민연금뿐만 아니라 국·내외의 많은 기관이 삼성그룹의 실질적인 지주회사로 성장할 것으로 예견돼온 제일모직 주식을 삼성물산과 함께 보유하고있다.
이런 가운데 이날 법원은 "삼성물산과 제일모직이 합병을 추진할 만한 경영상의이유가 있다고 볼 여지가 없지 않다"며 합병 추진 과정에 정당성을 부여해줬다. 이는 국민연금이 의결권 자문사의 견해와 달리 찬성표를 던지는 데 부담을 덜어 주는요인으로 작용할 수 있다.
한 자산운용사의 고위 관계자는 "합병에 반대하는 ISS의 보고서가 나온 직후 삼성물산 주식이 크게 오르고 제일모직 주가가 하락하지 않은 것은 시장에서는 국민연금이 이번 합병에 찬성하고 결국 어떤 방식으로든 합병이 성사될 것이라는 관측이우세했기 때문"이라고 분석했다.
cha@yna.co.kr(끝)<저 작 권 자(c)연 합 뉴 스. 무 단 전 재-재 배 포 금 지.>
법원이 7일 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제기한 '삼성물산 자사주 매각 금지' 가처분 사건을 기각함에 따라 '백기사'인 KCC가 열흘 앞으로 다가온 삼성물산 주주총회에서 의결권을 온전히 행사할 수 있게 됐다.
주총 '엔트리'가 최종 확정됨에 따라 합병안 통과와 저지라는 상반되는 목표 달성을 위해 삼성물산과 엘리엇은 치열한 득표전에 돌입할 전망이다.
삼성물산의 우호 지분은 삼성SDI, 삼성화재 등 계열사와 이건희 회장 개인, KCC를 모두 합쳐 19.95%다.
주총에서 제일모직과의 합병안을 통과시키기 위해 삼성물산은 지분 70%의 출석을 가정할 때 3분의 2에 해당하는 47% 이상의 동의를 끌어내야 한다.
반대로 삼성물산 지분 7.12%를 보유한 엘리엇은 출석 지분의 3분의 1인 23% 이상의 반대표를 모으면 합병을 무산시킬 수 있다.
외국 기관 투자가들에게 영향력을 지닌 미국의 양대 의결권 자문사 ISS와 글래스 루이스가 합병 반대를 권고한 바 있어 외국인 표심 중 상당수는 반대로 기울 것이라는 관측이 제기된다.
또 삼성물산 지분 2.11%를 가진 일성신약은 앞서 합병 반대의 뜻을 시사한 바있다.
이렇게 보면, 엘리엇은 자체 보유 지분을 제외한 26.49%의 외국인 지분 중 절반만 추가 확보해도 승산이 있다는 계산이 나온다.
따라서 삼성물산은 지분 11.21%를 가진 단일 최대 주주 국민연금을 포함한 국내기관의 압도적인 지지가 필요하다.
국민연금을 포함한 국내 기관의 삼성물산 보유 지분은 21.2%로 알려져 있다.
삼성물산 우호 지분 19.95%에 국내 기관 지분 21.2%를 더하고 다시 외국인과 소액주주들의 표 6%가량을 더하면 합병 통과를 위한 마지노선인 47%선을 넘길 수 있다.
이런 가운데 금융투자업계는 국민연금이 외부 전문가들로 구성된 의결권행사전문위원회에 의사 결정권을 넘길 것인지에 주목하고 있다.
삼성물산 합병을 지지하는 쪽에서는 시장에 끼칠 파장, 외국 헤지펀드와의 대결구도 등을 종합적으로 고려해 국민연금 기금운용본부가 자체 판단을 내리야 한다는주장을 하고 있다.
반면 진보 성향 시민사회단체 등 합병 반대쪽에서는 독립적 위원회가 결정하는것이 맞다는 주장을 펴며 대립하는 형국이다. 이런 주장의 이면에는 외부 전문가들이 참여하는 의결권행사전문위가 결론을 내린다면 최근 SK와 SK C&C의 사례에서처럼합병 반대 결정이 나올 확률이 커질 것이라는 판단이 깔렸다.
국민연금은 늦어도 16일까지 내부 투자위원회를 열고 삼성물산 합병 의결권 행사를 자체적으로 결정할 것인지, 의결권행사전문위원회에 넘길 것인지를 결정할 것으로 알려졌다. 만일 의결권행사전문위가 열린다면 주총 2∼3일 전인 15일을 전후해개최될 가능성이 큰 것으로 관측된다.
다만 최근 업계에서는 국민연금이 결국 삼성 측의 손을 들어주게 될 가능성이크다는 관측이 조심스럽게 고개를 든다.
제일모직 주식도 상당량 보유한 것으로 알려진 국민연금이 수익률을 가장 중요한 투자가치로 인식하는 만큼 엄청난 후폭풍을 각오하고 합병을 무산시키기에는 현실적으로 부담이 클 것이라는 지적이 우선 나온다.
의결권 자문사의 보고서 내용도 삼성물산 주식만 보유한 주주가 합병에 반대하는 것이 낫다는 취지이지, 합병 상대방인 제일모직 주식도 함께 보유해 이해관계가상충할 때 어떻게 행동하라고 지침을 제공하는 것은 아니다.
현실적으로는 국민연금뿐만 아니라 국·내외의 많은 기관이 삼성그룹의 실질적인 지주회사로 성장할 것으로 예견돼온 제일모직 주식을 삼성물산과 함께 보유하고있다.
이런 가운데 이날 법원은 "삼성물산과 제일모직이 합병을 추진할 만한 경영상의이유가 있다고 볼 여지가 없지 않다"며 합병 추진 과정에 정당성을 부여해줬다. 이는 국민연금이 의결권 자문사의 견해와 달리 찬성표를 던지는 데 부담을 덜어 주는요인으로 작용할 수 있다.
한 자산운용사의 고위 관계자는 "합병에 반대하는 ISS의 보고서가 나온 직후 삼성물산 주식이 크게 오르고 제일모직 주가가 하락하지 않은 것은 시장에서는 국민연금이 이번 합병에 찬성하고 결국 어떤 방식으로든 합병이 성사될 것이라는 관측이우세했기 때문"이라고 분석했다.
cha@yna.co.kr(끝)<저 작 권 자(c)연 합 뉴 스. 무 단 전 재-재 배 포 금 지.>
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