"능력·자질 미검증 3, 4세대 지배주주 경영권 보호 말아야"

재무학회·자본시장硏 'M&A 시장 심포지엄'…"소액주주 권리보호 방향으로 변화 필요"

사전적 구조조정을 위한 인수·합병(M&A)이 활성화되지 않는 것은 기존 경영진의 경영권을 과도하게 보호하는 제도와 관행 때문이라는 지적이 나왔다.

최근 대우조선해양[042660], 한진해운[117930] 사태에서처럼 파산 직전에야 구조조정이 이뤄지는 상황을 막기 위해서는 무능한 경영에 대한 시장 주도의 사전적구조조정이 이뤄질 수 있는 환경을 조성해야 한다는 지적이다.

박경서 고려대 경영학과 교수는 6일 한국재무학회와 자본시장연구원이 여의도금융투자협회에서 공동 주최한 '우리나라 M&A 시장의 현황과 역할' 심포지엄에서 "국내 M&A 제도는 능력 있는 창업세대에 의해 만들어진 대기업 중심의 경제성장이 국가경제 발전에 기여한다는 전제에 기초하고 있다"며 "현재 능력과 자질이 검증되지않은 3, 4세대 지배주주의 경영권을 절대적으로 보호하는 것은 문제라는 지적이 있다"고 말했다.

박 교수는 수년간 국내 기업 간 M&A가 활성화하면서 거래 건수와 금액이 증가추세를 보였지만 대기업 간 빅딜, 지배구조 개편을 위한 그룹 내 합병, 사모펀드의 기업인수가 주를 이뤘다고 분석했다.

그는 "M&A 사례를 보면 그동안 M&A 과정에서 과도하게 높은 경영권 프리미엄이주어졌고 무능한 경영을 규율하는 경영규율형 M&A는 부재했다는 결론이 나온다"며 "경영권을 보호하거나 강화하는 과정에서 지배주주나 경영자가 부당한 이득을 취득하는 것이 정당한지에 대한 근본적인 의문이 있다"고 지적했다.

그러면서 자사주 매입 등 경영권 방어 행위에 더욱 엄격한 기준을 적용하고, 의무공개매수제도 재도입, 합병시 주식교환비율 결정방식 개선, 합병이사회의 자기책임 강화 등 소수 주주의 권리를 보호하는 방향으로 사법 관행의 변화가 필요하다고주장했다.

이 같은 관점에서 대기업 내의 일감 몰아주기 등 지배주주의 사적 이익을 최소화하도록 해 경영권 프리미엄을 줄이는 방안도 경영규율형 M&A를 활성화하는 방법의하나로 제시했다.

박 교수는 "최근 조선, 해운업 부실화 사례에서 나타나듯 회사가 파산 상황에직면해서야 은행 중심의 부채구조조정이 시작되는 경제구조는 국가 경제에 커다란부담"이라며 "부실화 단계 초기에 산업 내 통폐합을 통한 경쟁구조 개선과 무능한경영에 대한 규율이 이뤄질 수 있도록 M&A 시장의 활성화가 필요하다"고 말했다.

최순영 자본시장연구원 연구위원은 "경제규모와 비교하면 국내 M&A 시장의 규모가 작다는 지적이 있지만 최근 2년 새 규모가 가파르게 성장하면서 GDP 대비 선진국에 버금가는 수준으로 올라왔다"며 "다만 최근의 성장세가 일부 메가(대규모) 딜에기댄 측면이 있다"고 밝혔다.

최 연구위원은 "국내 시장에서 적대적 M&A는 극소수"라며 "과도하게 낮은 적대적 M&A 비중은 비효율적 기업을 견제하는 메커니즘을 막는다"고 지적했다.

chomj@yna.co.kr(끝)<저 작 권 자(c)연 합 뉴 스. 무 단 전 재-재 배 포 금 지.>