울산에서 M 화학기업을 경영중인 A 대표는 다른 기업에서도 고민거리인 가지급금 및 미처분이익 잉여금의 해결방안을 찾고자 여러 사이트를 검색하였다. 그런데 검색결과에는 대부분이 `자사주 소각 공고`, `이익소각 결정공시`, `이익소각 주주 이익제고`등이 많았다.
이러한 검색결과를 의아하게 생각하는 A 대표에게는 더욱 이해가 가지 않는 부분이 있었다.
왜 애써 성장시킨 기업주식을 기업 돈으로 사들여 소각을 하는 것일까?
이익소각은 주주와 기업간에 주식에 대한 매매계약을 체결하여 기업의 재원 중 일부인 이익금을 지급하여 주식을 매입한 후에 이를 소각하는 것으로 기업의 이익으로 주식을 소각하는 것이다. 즉 발행주식수를 줄여서 주당 주식의 가치를 높임으로써 그만큼 주주에게 이익을 되돌려주는 것과 같은 것이다.
물론 기업 입장에서 이익소각보다는 소각만큼의 자금을 사업에 투자할 수 있다고 생각할 수 있지만 이익을 실현할 확률이 떨어지는 사업에 굳이 투자를 하는 것보다 주가를 올리는 것이 낫다고 판단되면 이익소각을 선택하여 주주들에게 충성도를 높이고 기업에도 긍정적 영향을 미치는 편이 나을 수 있다.
이익소각을 행하는 이유는
1) 적대적 M&A의 방어수단이다. 즉 기업이 현금이나 기타 유휴자금을 많이 보유하고 있다면 인수합병 대상이 될 가능성이 크다. 그런데 이익소각은 자기자본감소를 초래하지 않으며, 채권자 보호절차가 필요 없기에 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각하여 재무구조를 악화시키는 것이다.
2) 다른 형식의 배당이다. 다시 말해 이익소각은 이익을 주주에게 환원하는 점에서 배당과 유사한 효과를 가지지만 이익소각에 비해 현금배당은 배당소득 세율이 높다. 따라서 주주입장에서 배당과 이익소각의 금액이 동일하다면 이익소각을 선호한다.
3) 아마 위의 A 대표가 찾아보려 했던 이유에 해당되는 것으로 대표 가지급금 및 미처분이익잉여금 정리방법이다. 즉 대표가 보유하고 있는 자신의 기업주식을 자신의 기업에 양도하여 양도대금을 수령하고 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 것이기에 대표의 가지급금의 정리와 미처분이익잉여금을 줄일 수 있게 된다. 이익소각은 기업이 자기주식을 자본금으로 소각하는 것이 아니고 이익잉여금으로 소각하기에 법정자본금에 변동이 없으며, 주식을 양도하는 주주는 수령하는 양도대금 중 당초 주식을 취득하기 위해 소요된 금액을 초과하는 만큼을 의제배당소득으로 보기에 소득세 신고와 함께 소득세를 납부해야 하는 부담은 있다. 하지만 배당에 비해 취득가액만큼 소득세를 절감할 수 있다.
이처럼 이익소각의 결과는 발행 주식수는 감소하나 자본금은 변하지 않는다. 또한 미처분이익잉 여금 및 자산은 감소하며 부채비율은 증가하게 된다.
이익소각을 위한 기본조건으로는
■ 자기주식을 소각하는 경우에만 자기주식을 취득해야 한다.
■ 직전연도말 배당가능이익의 범위내에서 자사주의 법적절차를 거쳐야 한다.
■ 이익소각에 관한 결의는 이사회 결의사항이며 이사회가 없는 경우에는 대표이사의 결정사항이다. 단, 이익소각은 감자가 아니기에 주총특별결의나 채권자 보호절차는 필요하지 않다.
이처럼 기업 대표들이 이익소각을 진행하여 세무적 위험과 함께 관련된 기업 내부의 문제를 해결하기 위해서는 자기주식 취득에 대해 좀 더 세밀한 이해가 필요하다.
자기주식은 취득목적에 따라 현행 세법에서는 자기주식 취득과 관련하여 의제배당과 자기주식 처분이익 익금산입 등의 규정을 두고 있다. 의제배당은 자기주식 취득 후 소각을 목적으로 한 거래에 적용되는 것으로 자본거래로 보고 있어 6~40%의 세율로 과세되며, 취득 후 처분목적이라면 자기주식을 기타 유가증권의 양도와 차이를 두지 않기에 자산거래로 처리하여 10~20%의 세율로 과세한다. 자산거래는 상여, 배당보다는 세부담이 적고 4대 보험도 부과되지 않는 이점도 있다.
아울러 자기주식 취득 시 객관적인 주식가격 평가와 관련 법률 및 규정에 맞는 절차가 필요하며 매입 후 사후관리를 잘 해야 한다. 예로 수십억 원의 가지급금을 정리했는데 특정한 주주를 위해 적절하지 않은 가격에 매입했다고 판단해 국세청으로부터 세무조사 통보를 받은 기업이 있다.
이에 자기주식 취득을 고려할 경우에 주주와 기업의 특수관계에 대한 정리, 주식의 객관적 평가 절차 등의 문제가 될 만한 사항을 점검해야 한다. 그런데 객관적으로 주식을 평가하기는 쉽지 않다. 특히 비상장주식은 더욱 쉽지 않아서 종종 증여 및 상속문제도 발생한다.
한국기업가정신협회는 대한민국 CEO 경영 철학 계승 전략인 `스타리치 기업가정신 플랜` 및 스타리치 어드바이져와 한국경제TV가 주최하는 `김영세의 기업가정신 콘서트`에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.
한국기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 손성호 & 윤상용>
이러한 검색결과를 의아하게 생각하는 A 대표에게는 더욱 이해가 가지 않는 부분이 있었다.
왜 애써 성장시킨 기업주식을 기업 돈으로 사들여 소각을 하는 것일까?
이익소각은 주주와 기업간에 주식에 대한 매매계약을 체결하여 기업의 재원 중 일부인 이익금을 지급하여 주식을 매입한 후에 이를 소각하는 것으로 기업의 이익으로 주식을 소각하는 것이다. 즉 발행주식수를 줄여서 주당 주식의 가치를 높임으로써 그만큼 주주에게 이익을 되돌려주는 것과 같은 것이다.
물론 기업 입장에서 이익소각보다는 소각만큼의 자금을 사업에 투자할 수 있다고 생각할 수 있지만 이익을 실현할 확률이 떨어지는 사업에 굳이 투자를 하는 것보다 주가를 올리는 것이 낫다고 판단되면 이익소각을 선택하여 주주들에게 충성도를 높이고 기업에도 긍정적 영향을 미치는 편이 나을 수 있다.
이익소각을 행하는 이유는
1) 적대적 M&A의 방어수단이다. 즉 기업이 현금이나 기타 유휴자금을 많이 보유하고 있다면 인수합병 대상이 될 가능성이 크다. 그런데 이익소각은 자기자본감소를 초래하지 않으며, 채권자 보호절차가 필요 없기에 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각하여 재무구조를 악화시키는 것이다.
2) 다른 형식의 배당이다. 다시 말해 이익소각은 이익을 주주에게 환원하는 점에서 배당과 유사한 효과를 가지지만 이익소각에 비해 현금배당은 배당소득 세율이 높다. 따라서 주주입장에서 배당과 이익소각의 금액이 동일하다면 이익소각을 선호한다.
3) 아마 위의 A 대표가 찾아보려 했던 이유에 해당되는 것으로 대표 가지급금 및 미처분이익잉여금 정리방법이다. 즉 대표가 보유하고 있는 자신의 기업주식을 자신의 기업에 양도하여 양도대금을 수령하고 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 것이기에 대표의 가지급금의 정리와 미처분이익잉여금을 줄일 수 있게 된다. 이익소각은 기업이 자기주식을 자본금으로 소각하는 것이 아니고 이익잉여금으로 소각하기에 법정자본금에 변동이 없으며, 주식을 양도하는 주주는 수령하는 양도대금 중 당초 주식을 취득하기 위해 소요된 금액을 초과하는 만큼을 의제배당소득으로 보기에 소득세 신고와 함께 소득세를 납부해야 하는 부담은 있다. 하지만 배당에 비해 취득가액만큼 소득세를 절감할 수 있다.
이처럼 이익소각의 결과는 발행 주식수는 감소하나 자본금은 변하지 않는다. 또한 미처분이익잉 여금 및 자산은 감소하며 부채비율은 증가하게 된다.
이익소각을 위한 기본조건으로는
■ 자기주식을 소각하는 경우에만 자기주식을 취득해야 한다.
■ 직전연도말 배당가능이익의 범위내에서 자사주의 법적절차를 거쳐야 한다.
■ 이익소각에 관한 결의는 이사회 결의사항이며 이사회가 없는 경우에는 대표이사의 결정사항이다. 단, 이익소각은 감자가 아니기에 주총특별결의나 채권자 보호절차는 필요하지 않다.
이처럼 기업 대표들이 이익소각을 진행하여 세무적 위험과 함께 관련된 기업 내부의 문제를 해결하기 위해서는 자기주식 취득에 대해 좀 더 세밀한 이해가 필요하다.
자기주식은 취득목적에 따라 현행 세법에서는 자기주식 취득과 관련하여 의제배당과 자기주식 처분이익 익금산입 등의 규정을 두고 있다. 의제배당은 자기주식 취득 후 소각을 목적으로 한 거래에 적용되는 것으로 자본거래로 보고 있어 6~40%의 세율로 과세되며, 취득 후 처분목적이라면 자기주식을 기타 유가증권의 양도와 차이를 두지 않기에 자산거래로 처리하여 10~20%의 세율로 과세한다. 자산거래는 상여, 배당보다는 세부담이 적고 4대 보험도 부과되지 않는 이점도 있다.
아울러 자기주식 취득 시 객관적인 주식가격 평가와 관련 법률 및 규정에 맞는 절차가 필요하며 매입 후 사후관리를 잘 해야 한다. 예로 수십억 원의 가지급금을 정리했는데 특정한 주주를 위해 적절하지 않은 가격에 매입했다고 판단해 국세청으로부터 세무조사 통보를 받은 기업이 있다.
이에 자기주식 취득을 고려할 경우에 주주와 기업의 특수관계에 대한 정리, 주식의 객관적 평가 절차 등의 문제가 될 만한 사항을 점검해야 한다. 그런데 객관적으로 주식을 평가하기는 쉽지 않다. 특히 비상장주식은 더욱 쉽지 않아서 종종 증여 및 상속문제도 발생한다.
한국기업가정신협회는 대한민국 CEO 경영 철학 계승 전략인 `스타리치 기업가정신 플랜` 및 스타리치 어드바이져와 한국경제TV가 주최하는 `김영세의 기업가정신 콘서트`에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.
한국기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 손성호 & 윤상용>
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