앞으로는 인적분할에 대해서도 자사주 신주 배정이 제한된다.
금융위원회는 상장법인 자기주식 제도개선을 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안이 오는 31일부터 시행될 예정이라고 24일 밝혔다.
먼저 인적분할시 자사주에 대한 신주배정이 금지된다.
현재 자사주에 대해서는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되지만 인적분할에 대해서는 그간 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다.
이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 데 활용된다는 비판이 제기돼 왔다.
예를 들어 분할회사(A)가 자사주를 30%, 대주주와 일반주주가 각각 40%, 30%의 지분을 보유하고 있다고 가정하면 인적분할 전 대주주와 일반주주 의결권 비율은 4:3(57%:43%))다. 자사주에 대한 의결권은 인정되지 않기 때문이다.
만약 인적분할을 하게 되면 신설회사(B사)의 주주는 A사(30%), A사 대주주(40%), A사 일반주주(30%)가 된다. 결과적으로 B사에 대한 대주주와 일반주주의 의결권 비율은 7:3이 된다. 인적분할의 경우 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄지다보니 인적분할 이후 B사에 대한 대주주의 영향력이 높아지는 것이다.
이를 개선하기 위해 개정 시행령은 상장법인의 인적분할 시 자사주에 대해 신주 배정을 할 수 없도록 명확히 규정했다.
또 동일한 취지에서 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에도 소멸되는 법인이 보유하는 자사주에 대해 신주 배정을 할 수 없도록 규정했다.
자사주의 보유·처분 등 과정에서 공시도 대폭 강화된다.
자사주 취득 이후 기업의 보유규모, 처리계획(예: 소각, 처분) 등은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 불구하고 이에 대한 충분한 공시가 부족하다는 지적이 있었다.
개정 시행령은 임의적인 자사주 보유·처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록 상장법인의 자사주 보유 비중이 발행주식총수의 5% 이상이 되는 경우, 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아 공시하도록 했다.
이어 모든 상장법인이 자사주 처분 시에는 처분목적, 처분상대방과 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다.
신탁으로 인한 자사주 취득도 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획과 공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출하게 하고, 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 했다.
또한 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분목적, 처분상대방과 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다.
금융위 관계자는 "제도개선을 통해 주권상장법인의 자사주가 대주주의 지배력 강화 수단으로 오용되지 않고 주주가치 제고라는 본래의 취지대로 운용되는 데 기여할 것"으로 기대했다.
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