"주총서 선임 이사·감사, 별도 임용계약 없어도 지위 인정"(종합)

"주총서 선임 이사·감사, 별도 임용계약 없어도 지위 인정"(종합)

대법 전합 "이사·감사 선임은 주총 전속권한"…'임용계약 필요' 판례 변경




(서울=연합뉴스) 임순현 기자 = 주주총회의 결의로 선임된 이사나 감사는 회사와 별도로 임용계약을 체결하지 않아도 법적인 지위가 인정된다는 대법원 전원합의체 판결이 나왔다.

이로써 "주주총회에서 이사·감사 선임의 결의만 있었을 뿐 회사와 임용계약을 체결하지 않은 자는 이사나 감사의 지위를 취득했다고 할 수 없다"는 기존 대법원 판례는 변경됐다.

대법 전원합의체는 23일 오후 2시 전자·전기제품 제조회사인 S사의 주주총회에서 감사로 선임된 황모씨가 회사를 상대로 낸 이사·감사 지위 확인소송 상고심에서 원고 패소로 판결한 원심을 깨고 사건을 원고 승소 취지로 서울고법에 돌려보냈다.

재판부는 "상법은 이사나 감사는 주주총회에서 선임한다고 규정한다"며 "이사·감사의 법적 지위가 별도의 임용계약이 체결돼야 인정된다고 보는 것은 이사·감사의 선임을 주주총회의 전속적 권한으로 규정한 상법 취지에 배치된다"고 판단했다.

이어 "이사나 감사 선임결의에도 불구하고 법적 지위를 취득하지 못한다고 보면 주주로서는 효과적인 구제책이 없게 된다"고 지적했다.

황씨는 2014년 12월 개최된 S사 주주총회에서 감사로 선임됐다. 하지만 같은 날 황씨 반대 진영이 연 또 다른 주총에서 감사 선임 결의를 폐기했다. 이에 황씨는 회사를 상대로 이사·감사의 지위를 확인해달라며 소송을 냈다. 함께 선임된 이사 이모씨도 함께 소송을 냈으나 상고심 단계에서 이씨는 소를 취하했다.

회사는 "이사나 감사의 지위가 발생하기 위해서는 회사의 대표이사와 임용계약을 체결해야 한다"며 황씨와 이씨에게 각각 감사, 이사의 지위가 없다고 주장했다.

하급심 판단은 엇갈렸다. 1심은 "주총에서 이사·감사로 선임됐는데도 회사가 선임 절차에 협조하지 않으면 이사·감사의 업무를 수행할 수 없게 되는 것은 부당하다"며 황씨의 손을 들어줬다.

반면 2심은 "임용계약이 체결되지 않은 이상 이사·감사의 지위에 있는 것이 아니고, 회사가 임용계약을 체결할 의무도 없다"고 판결했다.

하지만 대법관 전원이 참여한 전원합의체에서 1심 판단이 옳다고 결론 내려 쟁점에 관한 판단을 사실상 정리했다.

hyun@yna.co.kr

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