섀도보팅 폐지 보완책으로 주총 결의 요건 완화 법안 추진(종합)
윤상직 의원 발의…의사정족수 재도입·의결은 출석주식 기준
(서울=연합뉴스) 권수현 기자 = 의결권 대리행사 제도인 섀도보팅(Shadow Voting) 제도 폐지에 따른 부작용을 줄이기 위해 주주총회 의사정족수와 의결정족수를 분리해 의결 요건을 완화하는 법안이 추진된다.
5일 금융투자업계와 국회에 따르면 윤상직 자유한국당 의원은 주총 의사정족수 부활과 출석주식수 기준 결의를 골자로 하는 상법 일부 개정안을 이날 대표 발의했다.
올해 말로 일몰을 맞는 섀도보팅 제도가 없어지면 소액 주주가 많은 회사는 의결 요건을 맞추기 어렵다는 상장사 요구를 반영한 것이다. 섀도보팅은 주총에 불참하는 주주의 의결권을 예탁결제원이 대신 행사하는 제도로, 주총 참석 주주의 찬성과 반대 비율을 그대로 적용해 의결한다.
발의된 개정안은 1996년 폐지된 의사정족수 개념을 다시 도입했다.
일정 수 이상의 주식을 가진 주주가 참석해야 주총이 성립돼 의안 논의를 할 수 있게 하는 것으로 보통결의의 경우 발행주식 총수의 5분의 1 이상, 특별결의는 4분의 1 이상을 의사정족수로 규정했다.
또 이를 충족해 일단 주총이 성립되면 의결은 출석주식 수만 기준으로 이뤄지게 했다. 보통결의는 출석주식 수의 과반 찬성, 특별결의는 3분의 2 이상 찬성이 기준이다.
현재는 참석 주식 수에 상관없이 주총을 열 수 있으나 의결은 보통결의 기준으로 '발행주식 총수의 4분의 1 찬성과 출석주식 수 과반 찬성', 특별결의는 '발행주식 총수의 3분의 1 찬성과 출석주식 수의 3분의 2 찬성' 요건을 충족해야 한다.
한편 한국상장회사협의회와 코스닥협회가 지난 6월 상장사 1천873곳을 대상으로 조사한 결과 최대주주 및 특수관계인 보유 지분이 발행주식 총수의 4분의 1에 못 미치는 기업이 23.4%(439개사)에 달했고 4분의 1 이상이지만 3분의 1에 미치지 못하는 회사도 15.0%(281개사)를 차지했다.
섀도보팅 제도가 폐지되면 38.4%는 주총 안건 처리가 불확실해진다는 얘기다.
상장회사협의회는 "대다수 소액주주가 주식을 투자수익 목적으로 보유하는 상황에서 섀도보팅 제도가 폐지되면 상당수 상장사가 주총 운영에 어려움을 겪을 것"이라고 우려했다.
[표] 현행 상법 및 개정안의 주주총회 결의방법 비교
┌──┬────────────────┬─────────────────┐
│구분│ 현 행 │ 윤상직 의원(안) │
├──┼────────────────┼─────────────────┤
│보통│?의사정족수: 없음 │?의사정족수: 발행주식총수의 1/5 이│
│결의│?의결정족수: 발행주식총수의 1/4 │상│
││이상, 출석주식수 과반수 │?의결정족수: 출석주식수 과반수│
├──┼────────────────┼─────────────────┤
│특별│?의사정족수: 없음 │?의사정족수: 발행주식총수의 1/4 이│
│결의│?의결정족수: 발행주식총수의 1/3 │상│
││이상, 출석주식수 2/3 이상 │?의결정족수: 출석주식수 2/3 이상 │
└──┴────────────────┴─────────────────┘
[표] 주주총회 결의방법 관련 주요국 입법례
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│구 분 │ 의사정족수 │ 의결정족수 │
│ │├───────┬─────────┬──────┤
│ ││ 일정비율이상 │ 보통결의 │ 특별결의 │
│ ││ 찬성 요건 │ ││
├───┼────────┼───────┼─────────┼──────┤
│한 국 │ X│ O │출석과반수│ 출석 2/3 │
│ ││보통 1/4 찬성 │ ││
│ ││특별 1/3 찬성 │ ││
├───┼────────┼───────┼─────────┼──────┤
│미 국 │ X│ X │출석과반수│ 정관자치 │
├───┼────────┼───────┼─────────┼──────┤
│일 본 │ △ │ X │ │ 출석 2/3 │
│ │ (과반수 참석, │ │출석과반수│(의사정족수 │
│ │임원 선·해임시 │ │(의사정족수:정관배│ : 정관으로 │
│ │1/3까지 조정가능│ │ 제 가능) │1/3로 조정가│
│ │ )│ │ │능) │
├───┼────────┼───────┼─────────┼──────┤
│영 국 │ △ │ X │출석과반수│ 출석 3/4 │
│ │(주주 2인 이상) │ │ ││
├───┼────────┼───────┼─────────┼──────┤
│독 일 │ X│ X │출석과반수│ 출석 3/4 │
├───┼────────┼───────┼─────────┼──────┤
│프랑스│ O│ X │출석과반수│ 출석 2/3 │
│ │(보통 1/5 참석) │ │ ││
│ │(특별 1/4 참석) │ │ ││
├───┼────────┼───────┼─────────┼──────┤
│호 주 │ △ │ X │출석과반수│ 출석 2/3 │
│ │(주주 2인 이상) │ │ ││
├───┼────────┼───────┼─────────┼──────┤
│중 국 │ X│ X │출석과반수│ 출석 2/3 │
└───┴────────┴───────┴─────────┴──────┘
※( X : 없음, O : 있음, △ : 정관자치 가능 또는 주주수 기준)
(자료제공=윤상직의원실·한국상장회사협의회)
inishmore@yna.co.kr
(끝)
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윤상직 의원 발의…의사정족수 재도입·의결은 출석주식 기준
(서울=연합뉴스) 권수현 기자 = 의결권 대리행사 제도인 섀도보팅(Shadow Voting) 제도 폐지에 따른 부작용을 줄이기 위해 주주총회 의사정족수와 의결정족수를 분리해 의결 요건을 완화하는 법안이 추진된다.
5일 금융투자업계와 국회에 따르면 윤상직 자유한국당 의원은 주총 의사정족수 부활과 출석주식수 기준 결의를 골자로 하는 상법 일부 개정안을 이날 대표 발의했다.
올해 말로 일몰을 맞는 섀도보팅 제도가 없어지면 소액 주주가 많은 회사는 의결 요건을 맞추기 어렵다는 상장사 요구를 반영한 것이다. 섀도보팅은 주총에 불참하는 주주의 의결권을 예탁결제원이 대신 행사하는 제도로, 주총 참석 주주의 찬성과 반대 비율을 그대로 적용해 의결한다.
발의된 개정안은 1996년 폐지된 의사정족수 개념을 다시 도입했다.
일정 수 이상의 주식을 가진 주주가 참석해야 주총이 성립돼 의안 논의를 할 수 있게 하는 것으로 보통결의의 경우 발행주식 총수의 5분의 1 이상, 특별결의는 4분의 1 이상을 의사정족수로 규정했다.
또 이를 충족해 일단 주총이 성립되면 의결은 출석주식 수만 기준으로 이뤄지게 했다. 보통결의는 출석주식 수의 과반 찬성, 특별결의는 3분의 2 이상 찬성이 기준이다.
현재는 참석 주식 수에 상관없이 주총을 열 수 있으나 의결은 보통결의 기준으로 '발행주식 총수의 4분의 1 찬성과 출석주식 수 과반 찬성', 특별결의는 '발행주식 총수의 3분의 1 찬성과 출석주식 수의 3분의 2 찬성' 요건을 충족해야 한다.
한편 한국상장회사협의회와 코스닥협회가 지난 6월 상장사 1천873곳을 대상으로 조사한 결과 최대주주 및 특수관계인 보유 지분이 발행주식 총수의 4분의 1에 못 미치는 기업이 23.4%(439개사)에 달했고 4분의 1 이상이지만 3분의 1에 미치지 못하는 회사도 15.0%(281개사)를 차지했다.
섀도보팅 제도가 폐지되면 38.4%는 주총 안건 처리가 불확실해진다는 얘기다.
상장회사협의회는 "대다수 소액주주가 주식을 투자수익 목적으로 보유하는 상황에서 섀도보팅 제도가 폐지되면 상당수 상장사가 주총 운영에 어려움을 겪을 것"이라고 우려했다.
[표] 현행 상법 및 개정안의 주주총회 결의방법 비교
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│구분│ 현 행 │ 윤상직 의원(안) │
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│보통│?의사정족수: 없음 │?의사정족수: 발행주식총수의 1/5 이│
│결의│?의결정족수: 발행주식총수의 1/4 │상│
││이상, 출석주식수 과반수 │?의결정족수: 출석주식수 과반수│
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│특별│?의사정족수: 없음 │?의사정족수: 발행주식총수의 1/4 이│
│결의│?의결정족수: 발행주식총수의 1/3 │상│
││이상, 출석주식수 2/3 이상 │?의결정족수: 출석주식수 2/3 이상 │
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[표] 주주총회 결의방법 관련 주요국 입법례
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│구 분 │ 의사정족수 │ 의결정족수 │
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│ ││ 일정비율이상 │ 보통결의 │ 특별결의 │
│ ││ 찬성 요건 │ ││
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│한 국 │ X│ O │출석과반수│ 출석 2/3 │
│ ││보통 1/4 찬성 │ ││
│ ││특별 1/3 찬성 │ ││
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│미 국 │ X│ X │출석과반수│ 정관자치 │
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│일 본 │ △ │ X │ │ 출석 2/3 │
│ │ (과반수 참석, │ │출석과반수│(의사정족수 │
│ │임원 선·해임시 │ │(의사정족수:정관배│ : 정관으로 │
│ │1/3까지 조정가능│ │ 제 가능) │1/3로 조정가│
│ │ )│ │ │능) │
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│영 국 │ △ │ X │출석과반수│ 출석 3/4 │
│ │(주주 2인 이상) │ │ ││
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│독 일 │ X│ X │출석과반수│ 출석 3/4 │
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│프랑스│ O│ X │출석과반수│ 출석 2/3 │
│ │(보통 1/5 참석) │ │ ││
│ │(특별 1/4 참석) │ │ ││
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│호 주 │ △ │ X │출석과반수│ 출석 2/3 │
│ │(주주 2인 이상) │ │ ││
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│중 국 │ X│ X │출석과반수│ 출석 2/3 │
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※( X : 없음, O : 있음, △ : 정관자치 가능 또는 주주수 기준)
(자료제공=윤상직의원실·한국상장회사협의회)
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