물적분할 때 기업지배구조보고서에 주주보호 정책 명시해야

물적분할 때 기업지배구조보고서에 주주보호 정책 명시해야
지배구조보고서 가이드라인 개정…소액주주 소통 사항 별도 기재
내부·자기거래 주주에게 설명…최고경영자 승계정책 더 명확하게 담아야
금융위, 5월말 제출 보고서부터 적용


(서울=연합뉴스) 오주현 기자 = 기업들은 올해 5월까지 제출하는 기업지배구조보고서에 소유구조 변경 시의 주주 보호 정책 등을 마련해 더욱 꼼꼼히 작성해야 한다.
금융위원회는 6일 이런 내용을 담아 기업지배구조보고서 가이드라인을 개정했다고 밝혔다.
기업지배구조보고서 공시 제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심 원칙 준수 여부를 공시하고, 미준수 시 그 사유를 설명하도록 해 자율적으로 경영 투명성을 개선하도록 유도하는 제도다.
작년까지는 자산규모 2조원 이상의 코스피 상장사만 공시 대상이었으나, 올해부터는 자산규모 1조원 이상의 코스피 상장사로 공시 의무가 확대된다. 보고서 제출 기업 수는 265곳일 것으로 예상된다.
금융위는 특히 최근 상장회사의 물적분할 등 소유구조 변경 시 주주 권리에 대한 보호 요구가 높아지는 점을 고려해 가이드라인을 개정했다.
그동안 기업이 물적분할을 통해 모회사의 핵심사업 부문을 자회사로 분리해 상장할 경우 모회사 주주의 권리를 침해할 우려가 있다는 지적이 나왔다.
개정안에 따르면 기업이 물적분할·합병 등으로 기업의 소유구조를 변경할 경우 주주 보호를 위한 기업의 정책을 마련해 기업지배구조보고서에 적시해야 한다.
만약 주주 보호 정책이 없을 경우에는 그 이유를 설명해야 한다.
또 '주주와의 의사소통' 관련 항목을 작성할 때 소액주주와의 소통 사항을 별도로 명시하도록 규정했다.
금융위는 "기업 스스로 주주 보호를 위한 정책을 마련해 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 유도할 것"이라며 "이번 가이드라인 개정 외에도 다양한 정책 방안을 강구하고 있다"고 설명했다.
또 기업들이 계열기업과 내부거래를 하거나, 경영진·지배주주 등과의 자기거래를 하는 경우에도 이사회의 의결을 받은 후 내용과 사유를 주주에게 적극적으로 설명해야 한다는 원칙이 마련됐다.
최고경영자 승계 정책도 더 명확히 기재해 공시해야 한다.
단순히 대표이사 선임 절차를 나열하는 것에 그치지 않고, 최고경영자 승계 정책의 주요 내용을 문서화해 기업지배구조보고서에 명확히 기재해야 원칙을 준수한 것으로 인정된다.
올해부터 공시가 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획을 세우고 있다면, 이 역시 보고서에 기재해 내부통제를 강화하도록 유도한다.
이번 가이드라인 개정 사항은 올해 5월 말까지 제출해야 하는 보고서부터 곧바로 적용된다.
한국거래소와 한국상장회사협의회는 올해 3∼4월 가이드라인 주요 개정사항에 대한 안내·교육을 할 예정이다.
올해 하반기에는 거래소와 한국기업지배구조원이 기업지배구조보고서 공시현황을 점검한다.
우수공시법인에는 포상을 부여한다.
기한 미준수, 허위 공시, 공시 누락 등이 발생하는 경우에는 거래소의 정정 공시 요구, 불성실 공시법인 지정, 벌점 등 제재가 부과된다.
viva5@yna.co.kr
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