오릭스, 콜옵션 행사 응하지 않을 경우 STX가 소송 제기해야
STX, 최대주주일 경우에만 오릭스 동의필요…애매모호한 계약도 분쟁대상
이 기사는 05월07일(06:11) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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STX그룹이 자회사 STX에너지 지분을 국내 사모펀드(PEF)인 한앤컴퍼니에 매각하기로 하자 STX에너지의 지분 절반을 보유한 일본 금융그룹 오릭스가 반발하면서 소송전이 벌어질 가능성이 높아지고 있다.
STX그룹과 투자은행(IB) 업계에 따르면 소송의 쟁점은 두가지로 압축된다. 강덕수 STX그룹 회장측이 콜옵션 행사에 응하지 않는 오릭스 측에 STX에너지 지분을 돌려달라는 소송을 제기할 가능성이 있고, 역으로 오릭스가 STX그룹의 STX에너지 지분매각 금지 가처분 소송을 낼 수도 있다.
◆강 회장이 콜옵션 행사 못하는 경우는?
강 회장 측이 오릭스에 소송을 제기할 가능성은 오릭스가 콜옵션 행사에 응하지 않는 상황을 전제로 한다. STX그룹은 지난 1일 강 회장이 콜옵션을 행사하겠다고 오릭스측에 통보했다. 행사대상은 지난달 23일 오릭스가 교환사채(EB)를 통해 매입한 STX에너지 지분 6.9%다.
오릭스가 콜옵션 행사에 응하지 않는다면 STX그룹은 소송을 통해 지분을 되찾을 수 밖에 없다. 업계에선 오릭스가 콜옵션 행사를 무시할 가능성이 높은 것으로 보고 있다. 지난해 10월 STX에너지 지분을 매각하면서 STX그룹과 오릭스가 체결한 계약 때문이다. 이 계약서에 따르면 STX측이 일부 계약조건을 위반했을 경우 강 회장은 콜옵션을 행사할 수 없다. STX그룹 측은 계약위반 사실이 없다는 입장이지만 오릭스 측은 계약위반 사실이 있다고 맞서고 있다.
IB업계에선 강덕수 회장이 콜옵션을 행사하는 데도 시간이 걸릴 것으로 보고 있다. 오릭스가 EB를 통해 가져간 지분 6.9%에 대해 콜옵션을 행사하더라도 가치평가(밸류에이션)를 다시 해야 하기 때문이다.
두번째 소송전은 오릭스가 STX에너지 지분 매각을 금지하는 가처분소송을 제기할 경우다.
STX그룹이 한앤컴퍼니에 매각하는 자산은 STX에너지 지분 43.2%와 강 회장이 콜옵션을 행사해 되찾은 지분 6.9%의 의결권이다. 강 회장 지분 대신 의결권을 팔기로 한 것은 콜옵션을 행사해 되찾는 지분은 오릭스의 동의가 없으면 매각할 수 없기 때문이다. STX도 콜옵션행사로 인수한 지분을 매각하기 위해서는 오릭스의 동의가 필요하다고 인정한다.
문제는 'STX그룹 보유지분 43.2%+강 회장 지분 6.9%의 의결권'이란 복잡한 형태의 매각 또한 불투명하다는 점이다. 매각동의권 여부를 놓고 양측의 입장이 갈리기 때문이다.
◆오릭스 동의 필요하나
지난해 10월 계약서에 따르면 STX그룹이 최대주주인 상태에서 STX에너지 지분을 팔 경우 오릭스는 매각에 대한 동의권은 갖지 않고 공동매각청구권(태그얼롱)만 행사할 수 있다. 오릭스가 EB를 교환해 최대주주가 되기 이전이었다면 STX에너지를 파는데 문제가 없었다는 얘기다. 그러나 오릭스가 최대주주로 올라서면서 해석이 복잡해졌다. STX그룹은 최대주주가 아니기 때문에 동의가 필요가 없다는 입장인 반면 오릭스는 계약서 상의 일부 문구를 들어 동의가 필요하다고 주장하는 것으로 알려졌다. 소송을 통하지 않고는 해결이 어렵다고 보는 이유다.
업계에서는 오릭스가 우선 STX에너지 매각금지 가처분소송을 낸 후 매각동의권에 대한 해석을 법정에서 해결할 것으로 예상하고 있다.
양측의 분쟁에 따라 희비가 엇갈리는 쪽은 STX에너지를 인수하기로 한 한앤컴퍼니다. 한앤컴퍼니는 국내 최대 로펌인 김앤장 법률사무소를 법률자문사로 선정해 소송 가능성에 촉각을 곤두세우고 있다. STX그룹과 체결한 MOU에는 한앤컴퍼니가 충분한 실사를 마치고, 오릭스와의 분쟁이 해결된 경우 구속력 있는 계약을 맺기로 한 것으로 알려졌다.
한앤컴퍼니는 강 회장이 콜옵션 행사에 필요한 자금조달도 지원할 것으로 알려졌다. 오릭스 지분 6.9%를 되찾아오기 위해서는 450억원 이상의 자금이 필요하다.
정영효 기자 hugh@hankyung.com
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STX, 최대주주일 경우에만 오릭스 동의필요…애매모호한 계약도 분쟁대상
이 기사는 05월07일(06:11) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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STX그룹이 자회사 STX에너지 지분을 국내 사모펀드(PEF)인 한앤컴퍼니에 매각하기로 하자 STX에너지의 지분 절반을 보유한 일본 금융그룹 오릭스가 반발하면서 소송전이 벌어질 가능성이 높아지고 있다.
STX그룹과 투자은행(IB) 업계에 따르면 소송의 쟁점은 두가지로 압축된다. 강덕수 STX그룹 회장측이 콜옵션 행사에 응하지 않는 오릭스 측에 STX에너지 지분을 돌려달라는 소송을 제기할 가능성이 있고, 역으로 오릭스가 STX그룹의 STX에너지 지분매각 금지 가처분 소송을 낼 수도 있다.
◆강 회장이 콜옵션 행사 못하는 경우는?
강 회장 측이 오릭스에 소송을 제기할 가능성은 오릭스가 콜옵션 행사에 응하지 않는 상황을 전제로 한다. STX그룹은 지난 1일 강 회장이 콜옵션을 행사하겠다고 오릭스측에 통보했다. 행사대상은 지난달 23일 오릭스가 교환사채(EB)를 통해 매입한 STX에너지 지분 6.9%다.
오릭스가 콜옵션 행사에 응하지 않는다면 STX그룹은 소송을 통해 지분을 되찾을 수 밖에 없다. 업계에선 오릭스가 콜옵션 행사를 무시할 가능성이 높은 것으로 보고 있다. 지난해 10월 STX에너지 지분을 매각하면서 STX그룹과 오릭스가 체결한 계약 때문이다. 이 계약서에 따르면 STX측이 일부 계약조건을 위반했을 경우 강 회장은 콜옵션을 행사할 수 없다. STX그룹 측은 계약위반 사실이 없다는 입장이지만 오릭스 측은 계약위반 사실이 있다고 맞서고 있다.
IB업계에선 강덕수 회장이 콜옵션을 행사하는 데도 시간이 걸릴 것으로 보고 있다. 오릭스가 EB를 통해 가져간 지분 6.9%에 대해 콜옵션을 행사하더라도 가치평가(밸류에이션)를 다시 해야 하기 때문이다.
두번째 소송전은 오릭스가 STX에너지 지분 매각을 금지하는 가처분소송을 제기할 경우다.
STX그룹이 한앤컴퍼니에 매각하는 자산은 STX에너지 지분 43.2%와 강 회장이 콜옵션을 행사해 되찾은 지분 6.9%의 의결권이다. 강 회장 지분 대신 의결권을 팔기로 한 것은 콜옵션을 행사해 되찾는 지분은 오릭스의 동의가 없으면 매각할 수 없기 때문이다. STX도 콜옵션행사로 인수한 지분을 매각하기 위해서는 오릭스의 동의가 필요하다고 인정한다.
문제는 'STX그룹 보유지분 43.2%+강 회장 지분 6.9%의 의결권'이란 복잡한 형태의 매각 또한 불투명하다는 점이다. 매각동의권 여부를 놓고 양측의 입장이 갈리기 때문이다.
◆오릭스 동의 필요하나
지난해 10월 계약서에 따르면 STX그룹이 최대주주인 상태에서 STX에너지 지분을 팔 경우 오릭스는 매각에 대한 동의권은 갖지 않고 공동매각청구권(태그얼롱)만 행사할 수 있다. 오릭스가 EB를 교환해 최대주주가 되기 이전이었다면 STX에너지를 파는데 문제가 없었다는 얘기다. 그러나 오릭스가 최대주주로 올라서면서 해석이 복잡해졌다. STX그룹은 최대주주가 아니기 때문에 동의가 필요가 없다는 입장인 반면 오릭스는 계약서 상의 일부 문구를 들어 동의가 필요하다고 주장하는 것으로 알려졌다. 소송을 통하지 않고는 해결이 어렵다고 보는 이유다.
업계에서는 오릭스가 우선 STX에너지 매각금지 가처분소송을 낸 후 매각동의권에 대한 해석을 법정에서 해결할 것으로 예상하고 있다.
양측의 분쟁에 따라 희비가 엇갈리는 쪽은 STX에너지를 인수하기로 한 한앤컴퍼니다. 한앤컴퍼니는 국내 최대 로펌인 김앤장 법률사무소를 법률자문사로 선정해 소송 가능성에 촉각을 곤두세우고 있다. STX그룹과 체결한 MOU에는 한앤컴퍼니가 충분한 실사를 마치고, 오릭스와의 분쟁이 해결된 경우 구속력 있는 계약을 맺기로 한 것으로 알려졌다.
한앤컴퍼니는 강 회장이 콜옵션 행사에 필요한 자금조달도 지원할 것으로 알려졌다. 오릭스 지분 6.9%를 되찾아오기 위해서는 450억원 이상의 자금이 필요하다.
정영효 기자 hugh@hankyung.com
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