그동안 상당수의 비상장 법인들은 법인의 주식을 양수도하거나 특수 관계 범주에 있는 사람들에게 증여할 경우 관행적으로 발행가액(액면가)으로 거래를 해왔다. 물론 시장가격이 형성되어 있지 않고, 거래가 활발하지 않은 비상장 주식의 특성상 주식거래가격에 대한 명확한 평가에 있어 사회적인 인식이 취약한 것은 사실이다.
# 최근 한경 경영지원단(clean.hankyung.com)의 강 팀장은 설립한지 15년 된 S 법인을 방문하여 K대표이사와 상담하던 중 법인이 발행한 주식(10,000주) 중 대표의 지분 20%에 해당하는 2,000주를 자녀에게 액면가(5,000원)로 양수도 하려고 한다는 사실을 알게 되었고, 해당 거래를 바로 중지 시켰다. 이후 상속 및 증여세법에서 명시한 비상장 주식의 보충적 평가방법에 따라 산출된 주당 36만 원의 평가가액으로 재산출하여 관련 법령에서 허용하는 범위로 조정하여 거래를 실시하도록 하였다.
이에 따라 액면가로 거래했을 경우 추후 문제가 되어 부과될 수 있는 양도소득세 및 증여세에 해당하는 약 일억 오천만 원 이상의 세금추징에서 벗어나게 해 준 사례가 있었다.
앞서 말한 사례처럼 비상장 법인의 경우 주식 이동 시 시장 거래가격(시가)이 형성되어 있지 않은 관계로 일부 세무전문가들에게 액면가로 이동해도 무방하다는 의견을 듣고 주식 이동을 하는 경우가 종종 발생한다. 이럴 경우 세무당국으로부터 주식 이동에 대하여 적법한 방법을 따랐는지 소명해야 하는 등의 서면조사를 받게 되거나, 그 방법이 잘못되었을 경우에는 과중한 세금을 추징당하는 결과를 초래하기도 한다.
물론 액면가로 주식을 이동하였다고 하더라도, 특수관계자가 아닌 제3자간의 거래 등 관련 법령에서 허용하는 거래의 범주를 따랐을 때에는 문제가 되지 않을 수 있다. 하지만 그렇지 않은 경우에는 추후 상당한 금전적인 부담과 위험을 수반하게 될 수도 있다.
비상장법인의 주식 이동 시에는 시가나 법에서 인정하는 매매 사례가가 없다면, 상속 및 증여세법(상증법)에 의한 비상장 주식평가를 통해 주당 평가액을 산출해야 하며, 본 사례와 같이 거래 당사자 간의 특수 관계 여부를 반드시 고려하여 거래하여야 한다. 특수 관계에 있는 사람들과의 거래는 양도소득세가 기타 다른 세금보다는 낮은 세율이기 때문에 증여세를 회피하기 위해서 우회적인 방법으로 활용되기도 하기 때문이다.
S기업의 경우처럼 특수관계자간의 거래에 있어서 액면가 거래 시 대표적인 저가 양도, 저가 양수로 인정되어, 아버지인 대표의 경우 부당행위 계산부인에 따른 양도소득세가 추징되고, 주식을 양수하는 자녀의 경우 증여의제에 의한 과중한 증여세를 추징당할 수 있다.
과거에는 비상장기업의 주식이동에 대하여 상당한 금액에 해당되지 않거나, 시가총액이 적은 경우에는 세무당국에서 주식이동시 위법적인 상황이 발견되었다 하더라도 묵인하고 운(?)좋게 넘어가는 사례가 종종 있었지만, 점점 강화되고 있는 세무정책을 고려한다면 적법한 방법을 따르지 않는 운에 맡긴 주식이동은 앞으로는 지양해야 할 것이다.
최근 지속적으로 세무정책이 강화되고 있는 시기라는 사실을 감안한다면 법인이 가장 고려해야 할 중요한 점은 아무리 좋은 세금 절감 안이 있다 하더라도, 비상장 법인의 주식 이동은 적법한 안이 무엇인지 당사자간의 관계성을 철저히 검토하여 진행하는 것이 가장 바람직할 것이다.
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(한경 경영지원단, 02-6959-1699, http://clean.hankyung.com )
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