비상장 기업에서 법인의 주식을 거래하거나 증여할 경우 액면가로 하는 경우가 대부분이었다. 시장이 형성되어 있지 않고 거래가 거의 없는 비상장 주식의 경우, 시가의 기준이 명확하지 않고 적절한 평가 방법을 몰라서 액면가로 거래하는 경우가 많았다.
경기도 소재의 K 기업의 사례를 보면 법인 설립 후 20여 년이 지난 후 자사주 매입을 통해 가족들 명의의 주식을 정리하려던 중 액면가 거래 시 부당행위계산부인에 따른 양도소득세 및 증여의제 발생 가능성에 대한 이야기를 듣고 다시 원점에서 검토하고 있다.
대부분의 비상장기업은 주식 이동 시 시가가 형성되어 있지 않아서 액면가로 이동해도 무관하다는 조언을 듣고 이동하는 경우가 많은데, 이런 경우 세무당국으로부터 주식 이동에 대해 적법한 방법을 따랐는지 서면조사를 통해 소명해야 하는 경우가 발생하고 이에 따라 과중한 세금을 추징당하기도 한다.
비상장기업의 주식 거래에 있어서 액면가로 이동을 하더라도 문제가 되지 않는 경우도 있다. 하지만, 특수 관계자와의 거래가 대부분인 비상장기업의 특성상 액면가 거래가 문제 되지 않는 경우는 드물며 이에 따르는 과중한 세금뿐 아니라 자사주 매입 절차의 적법성 등을 따져 추가적인 세무적 부담이 따를 수도 있다.
비상장기업의 거래, 자사주 매입 등 주식 이동 시에는 시가나 매매 사례가 없다면 상증법 시행령 제59조 2항에 나와있는 보충적 평가 방식에 따라서 계산하여 주가를 적용해야 하며, 거래 당사자 간의 특수 관계 여부를 반드시 고려하여야 한다.
비상장주식의 경우 증여세에 비해 양도소득세가 상대적으로 낮은 세율이기 때문에 거래 가액이 커지면 과다한 증여세를 회피하기 위한 우회적인 방법으로 사용되기도 하지만 이에 대해서도 이미 과세당국에서도 주시하고 있음을 알아야 한다.
특수관계자 간의 거래 시 평가액이 높다고 하여 액면가로 거래할 경우 저가양도에 따른 부당행위계산부인으로 양도자에게는 양도소득세가 추징되고, 주식을 양수하는 자에게는 증여의제에 의한 과중한 증여세를 추징할 수 있다.
과거에는 비상장기업의 주식 이동에 대해 세무당국의 관대한 행정으로 과중한 세금 추징 없이 넘어가는 경우도 종종 있었으나 새 정부 들어서는 세무행정을 강화하며 세수 확보에 총력을 기울이고 있다고 하니 섣부른 주식 이동은 삼가야 하겠다.
지속적으로 세무정책이 강화되고 있는 시점에서 가정 먼저 고려해야 할 중요한 점은 아무리 좋은 절세안이 있다고 하더라도, 비상장 법인의 자사주 매입 등 주식 이동은 적법한 절차인지 점검하고 당사자 간의 관계성 등을 철저하게 검토한 이후에 진행하는 것이 바람직하다.
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(한경 경영지원단, 02-6959-1699, http://clean.hankyung.com )
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