의결권 제도 개선 토론회
[ 이유정 / 이고운 기자 ]
상장회사들이 감사를 선임할 때 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정이 일부 완화된다. 내년 1월 섀도보팅(의결권 대리행사제도)이 폐지되면 감사 선임이 어렵게 된다는 상장사들의 지적을 감안한 조치다.
그동안 상장사들은 주총장에 나온 주주들의 찬반비율을 전체 주주의 의견으로 간주하는 섀도보팅을 활용해 감사를 선임해왔다. 대주주의 의결권은 3%로 묶이지만 대주주와 의견이 같은 주주를 대거 주총에 참여시켜 부족한 의결권을 메웠던 것. 올 들어 12월 결산법인의 39%가 이 제도를 활용했다.
○“3% 룰 일부 완화하겠다”
채희만 법무부 상사법무과 검사는 19일 한국상장회사협의회와 코스닥협회 주최로 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 ‘섀도보팅제 폐지와 주주총회 의결권제도 개선 토론회’에 참석, “감사를 선임할 때 의결권이 없는 주식은 발행주식총수에서 빼는 방향으로 현행 상법 371조 2항을 개정하겠다”고 밝혔다.
20% 지분을 보유하고 있는 최대주주를 가정하면, 감사 선임에서 발휘할 수 있는 권한이 ‘3/100’에서 ‘3/83’으로 바뀌는 셈이다. 3% 룰에 막혀 의결권을 인정받지 못하는 17%의 지분을 발행주식총수에서 뺀 결과다.
현행법은 감사를 선임할 때 대주주 보유지분 3%를 초과하는 주식을 발행주식총수에는 포함시키지만 출석한 의결권 수에는 포함하지 않는다. 이 때문에 기업들은 섀도보팅을 활용하지 않으면 의결 정족수를 맞추지 못한다고 주장해 왔다. 예를 들어 두 최대주주가 지분을 50%씩 나눠갖고 있는 회사의 경우 주주 전원이 참석해도 의결 정족수의 6%밖에 확보할 수 없다.
○“차등의결권 도입 필요”
전문가들과 상장사들은 3%룰 완화 외에도 추가로 제도 개선이 필요하다는 입장이다. 의결권이 없는 주식을 발행주식총수에서 뺀다고 해도 의결 정족수 충족이 어렵다는 입장이다. 현행법은 감사를 선임할 때 △의결권이 있는 전체 주식 4분의 1 이상 찬성 △주총 참여 주식 반 이상 찬성 등의 조건을 모두 총족해야 한다고 규정하고 있다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 “미국, 영국 등 대다수 국가는 주총 출석 주식만을 기준으로 한다”며 “우리도 전체 주식 기준을 없애야 한다”고 말했다. 고창현 김앤장 변호사는 “미국에는 증권사들이 고객으로부터 위탁받아 보유한 주식을 주총에 출석한 지분으로 간주하는 제도가 있다”며 “주총 정족수 미달 문제를 해결할 방안을 고민해야 한다”고 말했다.
장기투자자들을 우대해 주총 참여율을 높이는 방안도 제시됐다. 대표적인 방법이 미국 등에 있는 차등의결권 주식이다. 한국은 1주당 1의결권을 주지만, 차등의결권주식은 1주당 다수의 의결권을 행사할 수 있다.
이번에 개정이 검토되고 있는 ‘3% 룰’은 지난해 발의된 상법 개정안에서 논란이 됐던 ‘감사위원 분리선임 및 의결권 3% 제한’ 규정과 구분된다. 현행법은 대주주의 의견을 반영, 이미 이사로 선임된 인물 중에서 감사를 뽑는 과정에서만 3%룰을 적용하고 있다. 반면 개정이 검토됐던 법안에는 감사위원이 될 인물은 이사와 별도로 선임하고 선임 단계에서부터 3% 룰을 적용하는 내용을 담고 있었다. 이 법안은 대주주와 의견을 달리하는 감사위원이 뽑힐 수 있다는 이유로 상장사들의 거센 반대에 부딪혔고 결국 국회의 문턱을 넘지 못했다.
이유정/이고운 기자 ccat@hankyung.com
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[ 이유정 / 이고운 기자 ]
상장회사들이 감사를 선임할 때 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정이 일부 완화된다. 내년 1월 섀도보팅(의결권 대리행사제도)이 폐지되면 감사 선임이 어렵게 된다는 상장사들의 지적을 감안한 조치다.
그동안 상장사들은 주총장에 나온 주주들의 찬반비율을 전체 주주의 의견으로 간주하는 섀도보팅을 활용해 감사를 선임해왔다. 대주주의 의결권은 3%로 묶이지만 대주주와 의견이 같은 주주를 대거 주총에 참여시켜 부족한 의결권을 메웠던 것. 올 들어 12월 결산법인의 39%가 이 제도를 활용했다.
○“3% 룰 일부 완화하겠다”
채희만 법무부 상사법무과 검사는 19일 한국상장회사협의회와 코스닥협회 주최로 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 ‘섀도보팅제 폐지와 주주총회 의결권제도 개선 토론회’에 참석, “감사를 선임할 때 의결권이 없는 주식은 발행주식총수에서 빼는 방향으로 현행 상법 371조 2항을 개정하겠다”고 밝혔다.
20% 지분을 보유하고 있는 최대주주를 가정하면, 감사 선임에서 발휘할 수 있는 권한이 ‘3/100’에서 ‘3/83’으로 바뀌는 셈이다. 3% 룰에 막혀 의결권을 인정받지 못하는 17%의 지분을 발행주식총수에서 뺀 결과다.
현행법은 감사를 선임할 때 대주주 보유지분 3%를 초과하는 주식을 발행주식총수에는 포함시키지만 출석한 의결권 수에는 포함하지 않는다. 이 때문에 기업들은 섀도보팅을 활용하지 않으면 의결 정족수를 맞추지 못한다고 주장해 왔다. 예를 들어 두 최대주주가 지분을 50%씩 나눠갖고 있는 회사의 경우 주주 전원이 참석해도 의결 정족수의 6%밖에 확보할 수 없다.
○“차등의결권 도입 필요”
전문가들과 상장사들은 3%룰 완화 외에도 추가로 제도 개선이 필요하다는 입장이다. 의결권이 없는 주식을 발행주식총수에서 뺀다고 해도 의결 정족수 충족이 어렵다는 입장이다. 현행법은 감사를 선임할 때 △의결권이 있는 전체 주식 4분의 1 이상 찬성 △주총 참여 주식 반 이상 찬성 등의 조건을 모두 총족해야 한다고 규정하고 있다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 “미국, 영국 등 대다수 국가는 주총 출석 주식만을 기준으로 한다”며 “우리도 전체 주식 기준을 없애야 한다”고 말했다. 고창현 김앤장 변호사는 “미국에는 증권사들이 고객으로부터 위탁받아 보유한 주식을 주총에 출석한 지분으로 간주하는 제도가 있다”며 “주총 정족수 미달 문제를 해결할 방안을 고민해야 한다”고 말했다.
장기투자자들을 우대해 주총 참여율을 높이는 방안도 제시됐다. 대표적인 방법이 미국 등에 있는 차등의결권 주식이다. 한국은 1주당 1의결권을 주지만, 차등의결권주식은 1주당 다수의 의결권을 행사할 수 있다.
이번에 개정이 검토되고 있는 ‘3% 룰’은 지난해 발의된 상법 개정안에서 논란이 됐던 ‘감사위원 분리선임 및 의결권 3% 제한’ 규정과 구분된다. 현행법은 대주주의 의견을 반영, 이미 이사로 선임된 인물 중에서 감사를 뽑는 과정에서만 3%룰을 적용하고 있다. 반면 개정이 검토됐던 법안에는 감사위원이 될 인물은 이사와 별도로 선임하고 선임 단계에서부터 3% 룰을 적용하는 내용을 담고 있었다. 이 법안은 대주주와 의견을 달리하는 감사위원이 뽑힐 수 있다는 이유로 상장사들의 거센 반대에 부딪혔고 결국 국회의 문턱을 넘지 못했다.
이유정/이고운 기자 ccat@hankyung.com
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