대기업, 中企·벤처 M&A 쉬워진다

2015년부터 시가총액의 10%미만 땐 주총없이 가능

정부, 소규모 주식교환 요건 완화
인수기업 순자산 기준도 5%로


[ 김주완 기자 ] 내년부터 덩치가 큰 기업이 작은 업체를 인수합병(M&A)할 수 있는 소규모 주식 교환의 요건이 완화된다. 대기업들은 자사의 시가총액 대비 10% 미만인 기업들을 주주총회 없이 이사회 의결만으로 자유롭게 인수할 수 있게 된다. 대기업과 중소·벤처기업뿐만 아니라 같은 그룹 내 대형회사와 소형회사 간 합병 움직임도 한층 탄력을 받을 것으로 보인다.

5일 기획재정부와 법무부에 따르면 정부는 올 하반기에 상법을 개정, 내년부터 소규모 주식 교환 요건을 완화하는 방식으로 M&A를 활성화하기로 했다.

현재 정부는 기업 간 소규모 M&A에 들어가는 비용과 시간을 줄여주기 위해 ‘간이 주식교환’과 ‘소규모 주식교환’이라는 제도를 운용하고 있다. 소규모 주식 교환은 규모가 큰 인수회사가 발행한 신주와 규모가 작은 피인수 기업 주주의 주식을 교환해 M&A하는 방식이다.

이 경우 인수회사의 자산이 크게 바뀌지 않기 때문에 주주총회 결의 없이 이사회의 결정만으로 M&A를 할 수 있다. 또 이 방법은 M&A에 반대하는 주주의 주식매수청구권도 인정하지 않아 상대적으로 수월하게 합병 절차를 진행할 수 있는 장점이 있다. 보통 상장 기업이 작은 규모의 비상장법인을 인수하거나 같은 대기업집단 내 주력 기업이 군소 규모의 계열사를 합병할 때 이용된다. 지난 4월 JB금융지주가 계열사인 JB우리캐피탈을 흡수·합병할 때 이 방식을 활용했다.

정부가 이번에 규제를 완화하기로 한 부문은 소규모 주식교환의 요건이다. 지금은 인수기업이 인수(주식교환)를 위해 발행하는 신주가 인수기업 전체 발행 주식의 5%를 초과하지 않아야 하지만 내년부터 이 기준을 10%로 완화하겠다는 것이다.

다시 말해 피인수기업의 시가총액이 인수기업의 10%를 밑돌 경우 이사회 결정만으로 합병을 허용하겠다는 얘기다.

정부는 또 소규모 주식 교환 방식으로 피인수 기업의 주주에게 지급할 금액이 인수 기업 순자산의 2%를 넘을 수 없도록 한 조항도 완화하기로 했다. 정부는 순자산의 5%를 초과하지 않은 선에서 소규모 주식 교환을 허가할 계획이다.

법무부 관계자는 “2012년에 소규모 합병 요건을 낮췄지만 이 제도가 실제 활용되기 위해 필요한 소규모 주식 교환의 요건은 완화되지 않아 소규모 합병 요건 수준에 맞추기로 했다”고 설명했다.

정부는 또 이번 상법 개정안에 의결권이 없는(무의결) 주주의 주식매수청구권을 구체적으로 명시하기로 했다. 그동안 상법에 관련 내용이 명확하지 않아 무의결 주주들의 권리가 보호되지 않았다는 지적에 따른 조치다.

법무부 관계자는 “법 해석상 지금도 무의결 주주의 주식매수청구권은 인정되지만 실무상 혼란이 있어 관련 법을 정비하는 것”이라고 말했다.

세종=김주완 기자 kjwan@hankyung.com



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