'바지' 운용사 세우고,KKR은 LP로 출자하는 우회 인수 방식
금감원에 PEF 등록 가능성 타진했다 퇴짜 맞아
대주주 심사,과세 폭탄 피하려 사모펀드 규제 완화 허점 노려
이 기사는 08월5일(04:49) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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글로벌 사모펀드(PEF) 운용사인 KKR이 한국토지신탁 편법 인수 논란에 휩싸였다. 지난달 1일 설립한 자본금 1억원짜리 신생 회사를 내세워 우회 인수하려는 시도를 한 것으로 드러났다. KKR은 경영권을 인수하는 주체가 아니라 '대타' 운용사가 조성한 펀드의 출자자(LP)로 변신하는 구조다. 한국토지신탁 인수로 부동산 신탁업 라이선스를 취득하는 과정에서 금융감독 당국의 대주주 적격성 심사를 피하고, ‘세금 폭탄’도 면해 보자는 전략이란 지적이다.
◆KKR의 '꼼수'?
지난달 중순 국내 굴지의 로펌에 있는 사모펀드 설립 담당 변호사가 금융감독원을 찾아왔다. 한국토지신탁을 인수하기 위한 사모펀드(PEF)를 등록하기 위해 가능 여부를 타진하려는 방문이었다. 한국토지신탁 경영권 인수는 미국계 글로벌 사모펀드 운용사인 KKR이 우선협상대상자로 돼 있었다. 경영권을 갖고 있는 아이스텀앤트러스트로부터 지분 31.4%를 인수하기로 올 4월 계약을 맺었다. 그런데 이 변호사가 한토신 인수자라고 가져온 곳은 KKR이 아니라 프런티어인베스트라는 신생 운용사였다.
프런티어인베스트는 또 다른 사모펀드 운용사인 아시아퍼시픽캐피탈이 지분 100%를 보유한 곳이다. 프런티어는 국내에 처음으로 사모펀드를 등록하는 신생 운용사인 까닭에 연기금, 공제회 등 국내 주요 기관이 출자자로 포함돼 있는 지를 제출해야 했으나 이를 충족하지 못한 것으로 알려졌다. 현행법상 사모펀드 설립은 사전에 금융감독원의 심사를 받아 등록해야 한다. 사후보고제를 골자로 한 사모펀드 규제 완화안(자본시장법 개정안)은 국회에 상정돼, 다음달 정기국회에서 논의될 예정이다.
이때 금융감독원은 출자자 구성의 적합성, 운용 인력의 경력 사항 등을 점검한다. 출자자 중 한 곳 이상은 연기금, 공제회, 은행 등 국내 주요 기관투자자여야 한다. 이 조건을 충족시키지 못한다면 주요 기관들로부터 자금을 받아 운용해 본 경력이 있는 다른 운용사와 공동으로 펀드를 조성해야 한다.
이와 관련, 프런티어가 조성할 사모펀드의 주요 출자자는 KKR(90%)과 SK증권 및 세종저축은행(10%)인 것으로 알려졌다. KKR은 한국토지신탁 지분 32% 가량을 아이스텀으로부터 사들이기로 하고 우선협상대상자로 선정되고도 정작 금융감독원에 서류를 제출할 땐 인수 주체가 아닌 펀드 출자자로 지위를 변경한 것이다.
프런티어와 KKR이 아무런 관계가 없다고 가정할 수 있는 유일한 경우의 수는 KKR이 우상협상대상자 지위를 박탈당 했다는 가정이다. 하지만 아이스텀 관계자는 “KKR의 우선협상대상자 지위는 변함이 없다”고 말했다.
◆ 헛점투성이 사모펀드 규제완화
KKR의 과거 투자 방식과는 차이가 확연하다는 게 전문가들의 지적이다. 예컨대 2009년 KKR이 어피니티에쿼티파트너스와 함께 AB인베브로부터 오비맥주 지분 100%를 18억달러에 인수할 때 KKR은 금융감독원을 찾아갈 일이 없었다. 해외 조세회피 국가나 한국과 면세 협정을 맺은 나라에 법인을 세우고, 한국에 은행 차입용 특수목적법인(SPC)을 만드는 등 복잡한 지배구조를 만들긴 하지만 KKR은 지배구조상 최상단에 위치하며 경영권 인수를 위해 직접 지분 투자에 나서는 주체다.
한토신 인수 구조를 짜면서 KKR은 다른 구조를 택했다. 우선 인수주체로 프런티어를 내세웠다. 프런티어 지분 100%는 아시아퍼시픽캐피탈어드바이저라는 곳이 갖고 있는 것으로 알려졌다.
KKR은 프런티어가 조성한 사모펀드의 LP로 참여하도록 구조를 짰다. 하지만 이 대목에서 KKR은 또 한 번 '꼼수'를 구사한다. 총 4곳의 펀드 출자자 중에서 사실상 3곳이 KKR과 관련된 곳이지만 이를 각각 다른 곳인양 등록하려 한 것이다. 사모펀드 업계 관계자는 "케이만 등 조세 회피 지역에 특수목적법인 3곳을 세우고 각각이 프런티어 사모펀드의 출자자로 들어가게 만들었을 것"이라고 추론했다.
신생 PEF가 한국토지신탁을 인수하는 식으로 만들어 KKR은 한국토지신탁 지배구조상에서 흔적도 없이 사라지게 한 셈이다. 사모펀드 업계 관계자는 “연기금 등 기관투자가의 자금을 받아 사모펀드를 만들어 이를 운용하는 KKR같은 곳이 연기금처럼 LP 역할을 하겠다고 나선 것은 매우 드문 일”이라고 지적했다.
그렇다면 KKR은 대타를 내세우는 방식의 ‘꼼수’를 왜 추진하려던 것일까. 전문가들은 지난 4월 금융위원회가 발표 한 사모펀드 규제 완화와 관련이 있을 것으로 보고 있다. 다음달 정기국회에서 개정안이 통과되면 사모펀드 설립 규제가 사후 보고제로 바뀐다. 펀드 설립 후 14일 내 감독당국에 보고만으로 펀드 설립이 가능하다. 펀드의 출자자가 누구인 지와 상관없이 사모펀드를 설립, 등록할 수 있다는 얘기다.
KKR이LP로 숨게 될 경우 얻는 이익은 크게 두 가 지다. 우선 대주주 적격 심사 과정에서 ‘잡음’을 피할 수 있다는 것이 전문가들의 분석이다. 한국토지신탁은 부동산신탁업 라이선스를 보유한 회사로 대주주가 바뀌면 금융위원회 심사를 받아야 한다.
KKR이 구상하고 있는 현 구조에서 프런티어 펀드에 출자하는 4곳은 펀드 내 출자 비중이 30% 미만으로 대주주 적격성 심사를 피할 수 있다. 금융감독원 관계자는 "PEF를 지배하는 LP의 출자 비중이 각 산업별로 다른데 금융은 30% 이상이다"고 설명했다.
사모펀드 업계 관계자는 “외국계 사모펀드가 펀드 출자자로 숨고, 형식상 국내 운용사가 펀드를 만드는 구조로 국내 기업을 인수하게 된다면 한국토지신탁 등 금융업뿐만 아니라 외국계 투자자가 경영권을 사기 어려운 전력, 가스, 방위산업 등 국가 기간 산업을 우회적으로 인수하는 것도 일이 얼마든지 가능해질 것”이라고 지적했다.
세법 전문가는 "과세 대상에서 피하려는 이유도 있을 것"이라고 추론했다. 직접 지분 투자를 해서 경영권을 확보한 뒤 매각을 하게 되면 양도 차익에 대한 법인세를 비롯해 경영 과정에서 발생한 배당에 대한 배당세도 내야하지만 펀드 출자자로 간접 투자를 하게 되면 과세 대상에서 빠져나갈 여지가 커진다는 게 전문가들의 분석이다.
박동휘/정영효 기자 donghuip@hankyung.com
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금감원에 PEF 등록 가능성 타진했다 퇴짜 맞아
대주주 심사,과세 폭탄 피하려 사모펀드 규제 완화 허점 노려
이 기사는 08월5일(04:49) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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글로벌 사모펀드(PEF) 운용사인 KKR이 한국토지신탁 편법 인수 논란에 휩싸였다. 지난달 1일 설립한 자본금 1억원짜리 신생 회사를 내세워 우회 인수하려는 시도를 한 것으로 드러났다. KKR은 경영권을 인수하는 주체가 아니라 '대타' 운용사가 조성한 펀드의 출자자(LP)로 변신하는 구조다. 한국토지신탁 인수로 부동산 신탁업 라이선스를 취득하는 과정에서 금융감독 당국의 대주주 적격성 심사를 피하고, ‘세금 폭탄’도 면해 보자는 전략이란 지적이다.
◆KKR의 '꼼수'?
지난달 중순 국내 굴지의 로펌에 있는 사모펀드 설립 담당 변호사가 금융감독원을 찾아왔다. 한국토지신탁을 인수하기 위한 사모펀드(PEF)를 등록하기 위해 가능 여부를 타진하려는 방문이었다. 한국토지신탁 경영권 인수는 미국계 글로벌 사모펀드 운용사인 KKR이 우선협상대상자로 돼 있었다. 경영권을 갖고 있는 아이스텀앤트러스트로부터 지분 31.4%를 인수하기로 올 4월 계약을 맺었다. 그런데 이 변호사가 한토신 인수자라고 가져온 곳은 KKR이 아니라 프런티어인베스트라는 신생 운용사였다.
프런티어인베스트는 또 다른 사모펀드 운용사인 아시아퍼시픽캐피탈이 지분 100%를 보유한 곳이다. 프런티어는 국내에 처음으로 사모펀드를 등록하는 신생 운용사인 까닭에 연기금, 공제회 등 국내 주요 기관이 출자자로 포함돼 있는 지를 제출해야 했으나 이를 충족하지 못한 것으로 알려졌다. 현행법상 사모펀드 설립은 사전에 금융감독원의 심사를 받아 등록해야 한다. 사후보고제를 골자로 한 사모펀드 규제 완화안(자본시장법 개정안)은 국회에 상정돼, 다음달 정기국회에서 논의될 예정이다.
이때 금융감독원은 출자자 구성의 적합성, 운용 인력의 경력 사항 등을 점검한다. 출자자 중 한 곳 이상은 연기금, 공제회, 은행 등 국내 주요 기관투자자여야 한다. 이 조건을 충족시키지 못한다면 주요 기관들로부터 자금을 받아 운용해 본 경력이 있는 다른 운용사와 공동으로 펀드를 조성해야 한다.
이와 관련, 프런티어가 조성할 사모펀드의 주요 출자자는 KKR(90%)과 SK증권 및 세종저축은행(10%)인 것으로 알려졌다. KKR은 한국토지신탁 지분 32% 가량을 아이스텀으로부터 사들이기로 하고 우선협상대상자로 선정되고도 정작 금융감독원에 서류를 제출할 땐 인수 주체가 아닌 펀드 출자자로 지위를 변경한 것이다.
프런티어와 KKR이 아무런 관계가 없다고 가정할 수 있는 유일한 경우의 수는 KKR이 우상협상대상자 지위를 박탈당 했다는 가정이다. 하지만 아이스텀 관계자는 “KKR의 우선협상대상자 지위는 변함이 없다”고 말했다.
◆ 헛점투성이 사모펀드 규제완화
KKR의 과거 투자 방식과는 차이가 확연하다는 게 전문가들의 지적이다. 예컨대 2009년 KKR이 어피니티에쿼티파트너스와 함께 AB인베브로부터 오비맥주 지분 100%를 18억달러에 인수할 때 KKR은 금융감독원을 찾아갈 일이 없었다. 해외 조세회피 국가나 한국과 면세 협정을 맺은 나라에 법인을 세우고, 한국에 은행 차입용 특수목적법인(SPC)을 만드는 등 복잡한 지배구조를 만들긴 하지만 KKR은 지배구조상 최상단에 위치하며 경영권 인수를 위해 직접 지분 투자에 나서는 주체다.
한토신 인수 구조를 짜면서 KKR은 다른 구조를 택했다. 우선 인수주체로 프런티어를 내세웠다. 프런티어 지분 100%는 아시아퍼시픽캐피탈어드바이저라는 곳이 갖고 있는 것으로 알려졌다.
KKR은 프런티어가 조성한 사모펀드의 LP로 참여하도록 구조를 짰다. 하지만 이 대목에서 KKR은 또 한 번 '꼼수'를 구사한다. 총 4곳의 펀드 출자자 중에서 사실상 3곳이 KKR과 관련된 곳이지만 이를 각각 다른 곳인양 등록하려 한 것이다. 사모펀드 업계 관계자는 "케이만 등 조세 회피 지역에 특수목적법인 3곳을 세우고 각각이 프런티어 사모펀드의 출자자로 들어가게 만들었을 것"이라고 추론했다.
신생 PEF가 한국토지신탁을 인수하는 식으로 만들어 KKR은 한국토지신탁 지배구조상에서 흔적도 없이 사라지게 한 셈이다. 사모펀드 업계 관계자는 “연기금 등 기관투자가의 자금을 받아 사모펀드를 만들어 이를 운용하는 KKR같은 곳이 연기금처럼 LP 역할을 하겠다고 나선 것은 매우 드문 일”이라고 지적했다.
그렇다면 KKR은 대타를 내세우는 방식의 ‘꼼수’를 왜 추진하려던 것일까. 전문가들은 지난 4월 금융위원회가 발표 한 사모펀드 규제 완화와 관련이 있을 것으로 보고 있다. 다음달 정기국회에서 개정안이 통과되면 사모펀드 설립 규제가 사후 보고제로 바뀐다. 펀드 설립 후 14일 내 감독당국에 보고만으로 펀드 설립이 가능하다. 펀드의 출자자가 누구인 지와 상관없이 사모펀드를 설립, 등록할 수 있다는 얘기다.
KKR이LP로 숨게 될 경우 얻는 이익은 크게 두 가 지다. 우선 대주주 적격 심사 과정에서 ‘잡음’을 피할 수 있다는 것이 전문가들의 분석이다. 한국토지신탁은 부동산신탁업 라이선스를 보유한 회사로 대주주가 바뀌면 금융위원회 심사를 받아야 한다.
KKR이 구상하고 있는 현 구조에서 프런티어 펀드에 출자하는 4곳은 펀드 내 출자 비중이 30% 미만으로 대주주 적격성 심사를 피할 수 있다. 금융감독원 관계자는 "PEF를 지배하는 LP의 출자 비중이 각 산업별로 다른데 금융은 30% 이상이다"고 설명했다.
사모펀드 업계 관계자는 “외국계 사모펀드가 펀드 출자자로 숨고, 형식상 국내 운용사가 펀드를 만드는 구조로 국내 기업을 인수하게 된다면 한국토지신탁 등 금융업뿐만 아니라 외국계 투자자가 경영권을 사기 어려운 전력, 가스, 방위산업 등 국가 기간 산업을 우회적으로 인수하는 것도 일이 얼마든지 가능해질 것”이라고 지적했다.
세법 전문가는 "과세 대상에서 피하려는 이유도 있을 것"이라고 추론했다. 직접 지분 투자를 해서 경영권을 확보한 뒤 매각을 하게 되면 양도 차익에 대한 법인세를 비롯해 경영 과정에서 발생한 배당에 대한 배당세도 내야하지만 펀드 출자자로 간접 투자를 하게 되면 과세 대상에서 빠져나갈 여지가 커진다는 게 전문가들의 분석이다.
박동휘/정영효 기자 donghuip@hankyung.com
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