외나무 다리서 만난 KKR과 금융위
KKR "단순 출자자일 뿐",금융위 '사모펀드 룰(출자자의 운용 불개입 원칙)' 에 '곤혹'
벼랑끝 금융위,KKR 허용하면 산업자본 금융진출 '물꼬' 틀 수도
이 기사는 09월03일(04:33) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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미국계 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사인 콜버그크래비스로버츠(KKR)가 금융위원회와 ‘외나무 다리’에서 혈투를 벌이게 됐다. KKR은 편법 인수 논란에도 불구하고, ‘대타’ 운용사를 내세워 한국토지신탁(이하 한토신) 지분 31.61%를 최종 인수했다. 금융위에 대주주 승인 심사를 요청할 예정으로 KKR이 ‘강수’를 펴자 금융위도 “좌시하지 않겠다”며 강공을 예고했다.
◆'요단강' 건넌 KKR
KKR 은 지난달 26일 한토신 경영권을 보유한 아이스텀앤트러스트와 지분 양수도 계약을 체결했다. 아이스텀은 지분으로는 1대 주주인 MK전자 계열(약 36%)에 뒤져 2대 주주이지만 이사회 9명 가운데 6명을 장악하고 있어 실질적인 경영권을 행사하고 있다. MK전자측과 경영권 분쟁을 벌이던 차에 KKR에 지분 매각을 단행했다.
KKR은 올 4월 아이스텀과 MOU를 맺을 때 지분을 인수할 주체가 본인이라고 했지만 지난달 한토신 인수를 위한 사모펀드를 금융감독원에 등록할 때는 인수 주체가 아니라 펀드에 돈을 대는 출자자(LP)로 변신했다. 미국 증권거래위원회(SEC)로부터 조사를 받고 있는 터라 직접 인수자로 나설 경우 금융위의 대주주 적격성 심사를 통과하지 못할 가능성이 있는 데다 국세청의 과세 폭탄도 피하려는 전략이라는 것이 사모펀드 업계 전문가들의 분석이다. KKR은 한토신 인수를 위해 조성할 파이오니아펀드에 90% 가량을 출자하기로 했다.
사모펀드를 통한 금융 회사의 편법 인수는 처음 있는 일인 터라 금융위는 대주주 승인을 내 줄 지 고민에 휩싸였다. 금융위 고위 관계자는 “KKR측이 승인 절차를 요청하진 않았기 때문에 단정적으로 말하기는 어렵다”는 점을 전제한 뒤 “KKR이 실질적인 인수자이면서 설립한 지 1개월 밖에 안 된 신생 운용사를 앞에 내세웠다는 것은 한국 금융 당국을 안중에도 두지 않고 있다는 것이므로 좌시할 수 없다”고 강조했다.
◆KKR 대주주 승인, 험난한 법률 논쟁 될 듯
이에 따라 KKR의 ‘강수’ 배경에 관심이 쏠리고 있다. 금융위의 반대가 어느 정도 예상됐음에도 지분 양수도 계약을 체결하는 등 ‘돌아올 수 없는 강’을 건넌 데엔 그만한 자신감이 있을 것이란 추론이 힘을 얻고 있다.
실제 KKR은 편법 인수를 시도하면서 법률대리인인 김앤장을 통해 인수 구조를 금융 당국에 제출하기도 했다. 법률적인 면에선 승산이 있다고 판단했다고 가정해 볼 수 있는 대목이다. 사모펀드 전문 변호사는 “KKR은 금융위가 대주주 승인을 명분없이 안 내주기는 어려울 것으로 계산하고 있을 것”이라며 “출자자는 사모펀드 운용에 간섭하지 않도록 한 자본시장법과 사모펀드가 금융회사를 인수할 때 출자자에 대해서도 대주주 승인심사를 하겠다는 금융위의 조치가 모순된다는 점을 집중적으로 파고들 가능성이 높다”고 지적했다.
자본시장과 금융투자에 관한 법률은 펀드 출자자인 LP(유한책임사원)의 구성 원칙을 담으면서 출자자의 권리와 의무 및 책임 범위는 상법을 준용토록 했다. 이에 따르면 출자자는 펀드를 운용하는 무한책임사원(GP)에 대한 감시권(상법 제 277조)를 갖고 있지만 업무 집행과 회사대표 행위를 금지하고, 사모펀드가 투자한 주식 또는 지분의 의결권 행사에 영향을 미쳐서는 안된다(제 227조 등).
법률 논리만 놓고 보면, 파이오니아펀드에 출자자로 참여한 KKR은 운용사의 투자 행위와 그 이후 경영에 대해 간섭할 수 가 없다는 얘기다. 실제 파이오니아펀드의 투자 성과에 대한 보수는 '대타' 운용사들이 가져갈 것으로 알려졌다. 김앤장 관계자는 “금융 당국이 출자자의 대주주 자격을 따지겠다는 것은 법률상 모순적인 행위”라고 지적했다. 다른 법무법인 관계자는 “만일 금융위가 KKR의 대주주 자격을 문제 삼는다면 KKR이 파이오니아 펀드의 운용에 관여한다는 점을 역으로 입증해야 한다는 어려움이 있다”고 덧붙였다.
금융위가 고심하고 있는 것도 이같은 이유에서다. “금융 당국을 핫바지로 보나”는 등 강공 전략을 내비치긴 했지만 실제 승인 심사에 들어가면 결과를 예단하기 어려울 것이라는 게 전문가들의 분석이다. 금융위 관계자도 “대주주 승인은 말 그대로 금융 회사를 소유할 자격이 있는 지 여부를 판단하는 것이지 경영권 분쟁과 관련해 어느 한 쪽을 최종 승자로 정해주는 심사가 아니다”고 말했다. 금융위로선 MK전자와 KKR펀드를 모두 대주주로 인정해 줄 가능성이 있다는 얘기다.
전문가들은 금융위가 이번 사안의 중요성을 어느 정도로 보느냐에 결과가 달라질 것으로 내다봤다. 시각에 따라선 KKR의 편법 인수를 허용해 줄 경우 외국계 기업이 사모펀드를 통해 금융 회사, 더 나아가 외국인 투자가 제한된 방위산업 등 전략 산업에 대해 인수하는 것도 가능하다. 산업자본의 은행 인수에도 ‘물꼬’ 역할을 할 수 있다. 제조 기업들이 은행, 저축은행 인수에 나설 발판을 마련해 준다는 얘기다. 우리은행만해도 MBK파트너스 등 사모펀드가 인수자로 나섰을 당시 사모펀드 역시 산업자본으로 분류될 수 있다는 점을 들어 인수를 불허했다. 하지만 KKR처럼 사모펀드가 펀드에 단순 출자자로만 참여하고, 인수 주체는 ‘대타’를 내세운다면 은행 인수도 법률적으론 가능할 것이라는 게 전문가들의 견해다.
이에 따라 금융위는 KKR이 실질 경영자라는 점을 증명하는데 주력할 것이라는 게 전문가들의 예상이다. KKR은 아이스텀으로부터 지분을 인수하기 위해 우선협상대상자로 선정된 이후 아이스텀펀드에 출자한 SK증권, 신한은행, 신한캐피탈 등 기관투자자들에게 파이오니아펀드의 출자자로 다시 참여해달라는 요청을 하기도 했다. 아이스텀 출자 기관 관계자는 “KKR이 우회적으로 한토신을 인수하지만 실제 경영은 KKR이 한다는 점을 분명히 확인받았다”며 “대부분이 투자금 회수가 중요했기에 빠져나왔지만 SK증권 등 일부는 마지막까지 참여를 심각하게 고려하기도 했다”고 설명했다.
박동휘 기자 donghuip@hankyung.com
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KKR "단순 출자자일 뿐",금융위 '사모펀드 룰(출자자의 운용 불개입 원칙)' 에 '곤혹'
벼랑끝 금융위,KKR 허용하면 산업자본 금융진출 '물꼬' 틀 수도
이 기사는 09월03일(04:33) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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미국계 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사인 콜버그크래비스로버츠(KKR)가 금융위원회와 ‘외나무 다리’에서 혈투를 벌이게 됐다. KKR은 편법 인수 논란에도 불구하고, ‘대타’ 운용사를 내세워 한국토지신탁(이하 한토신) 지분 31.61%를 최종 인수했다. 금융위에 대주주 승인 심사를 요청할 예정으로 KKR이 ‘강수’를 펴자 금융위도 “좌시하지 않겠다”며 강공을 예고했다.
◆'요단강' 건넌 KKR
KKR 은 지난달 26일 한토신 경영권을 보유한 아이스텀앤트러스트와 지분 양수도 계약을 체결했다. 아이스텀은 지분으로는 1대 주주인 MK전자 계열(약 36%)에 뒤져 2대 주주이지만 이사회 9명 가운데 6명을 장악하고 있어 실질적인 경영권을 행사하고 있다. MK전자측과 경영권 분쟁을 벌이던 차에 KKR에 지분 매각을 단행했다.
KKR은 올 4월 아이스텀과 MOU를 맺을 때 지분을 인수할 주체가 본인이라고 했지만 지난달 한토신 인수를 위한 사모펀드를 금융감독원에 등록할 때는 인수 주체가 아니라 펀드에 돈을 대는 출자자(LP)로 변신했다. 미국 증권거래위원회(SEC)로부터 조사를 받고 있는 터라 직접 인수자로 나설 경우 금융위의 대주주 적격성 심사를 통과하지 못할 가능성이 있는 데다 국세청의 과세 폭탄도 피하려는 전략이라는 것이 사모펀드 업계 전문가들의 분석이다. KKR은 한토신 인수를 위해 조성할 파이오니아펀드에 90% 가량을 출자하기로 했다.
사모펀드를 통한 금융 회사의 편법 인수는 처음 있는 일인 터라 금융위는 대주주 승인을 내 줄 지 고민에 휩싸였다. 금융위 고위 관계자는 “KKR측이 승인 절차를 요청하진 않았기 때문에 단정적으로 말하기는 어렵다”는 점을 전제한 뒤 “KKR이 실질적인 인수자이면서 설립한 지 1개월 밖에 안 된 신생 운용사를 앞에 내세웠다는 것은 한국 금융 당국을 안중에도 두지 않고 있다는 것이므로 좌시할 수 없다”고 강조했다.
◆KKR 대주주 승인, 험난한 법률 논쟁 될 듯
이에 따라 KKR의 ‘강수’ 배경에 관심이 쏠리고 있다. 금융위의 반대가 어느 정도 예상됐음에도 지분 양수도 계약을 체결하는 등 ‘돌아올 수 없는 강’을 건넌 데엔 그만한 자신감이 있을 것이란 추론이 힘을 얻고 있다.
실제 KKR은 편법 인수를 시도하면서 법률대리인인 김앤장을 통해 인수 구조를 금융 당국에 제출하기도 했다. 법률적인 면에선 승산이 있다고 판단했다고 가정해 볼 수 있는 대목이다. 사모펀드 전문 변호사는 “KKR은 금융위가 대주주 승인을 명분없이 안 내주기는 어려울 것으로 계산하고 있을 것”이라며 “출자자는 사모펀드 운용에 간섭하지 않도록 한 자본시장법과 사모펀드가 금융회사를 인수할 때 출자자에 대해서도 대주주 승인심사를 하겠다는 금융위의 조치가 모순된다는 점을 집중적으로 파고들 가능성이 높다”고 지적했다.
자본시장과 금융투자에 관한 법률은 펀드 출자자인 LP(유한책임사원)의 구성 원칙을 담으면서 출자자의 권리와 의무 및 책임 범위는 상법을 준용토록 했다. 이에 따르면 출자자는 펀드를 운용하는 무한책임사원(GP)에 대한 감시권(상법 제 277조)를 갖고 있지만 업무 집행과 회사대표 행위를 금지하고, 사모펀드가 투자한 주식 또는 지분의 의결권 행사에 영향을 미쳐서는 안된다(제 227조 등).
법률 논리만 놓고 보면, 파이오니아펀드에 출자자로 참여한 KKR은 운용사의 투자 행위와 그 이후 경영에 대해 간섭할 수 가 없다는 얘기다. 실제 파이오니아펀드의 투자 성과에 대한 보수는 '대타' 운용사들이 가져갈 것으로 알려졌다. 김앤장 관계자는 “금융 당국이 출자자의 대주주 자격을 따지겠다는 것은 법률상 모순적인 행위”라고 지적했다. 다른 법무법인 관계자는 “만일 금융위가 KKR의 대주주 자격을 문제 삼는다면 KKR이 파이오니아 펀드의 운용에 관여한다는 점을 역으로 입증해야 한다는 어려움이 있다”고 덧붙였다.
금융위가 고심하고 있는 것도 이같은 이유에서다. “금융 당국을 핫바지로 보나”는 등 강공 전략을 내비치긴 했지만 실제 승인 심사에 들어가면 결과를 예단하기 어려울 것이라는 게 전문가들의 분석이다. 금융위 관계자도 “대주주 승인은 말 그대로 금융 회사를 소유할 자격이 있는 지 여부를 판단하는 것이지 경영권 분쟁과 관련해 어느 한 쪽을 최종 승자로 정해주는 심사가 아니다”고 말했다. 금융위로선 MK전자와 KKR펀드를 모두 대주주로 인정해 줄 가능성이 있다는 얘기다.
전문가들은 금융위가 이번 사안의 중요성을 어느 정도로 보느냐에 결과가 달라질 것으로 내다봤다. 시각에 따라선 KKR의 편법 인수를 허용해 줄 경우 외국계 기업이 사모펀드를 통해 금융 회사, 더 나아가 외국인 투자가 제한된 방위산업 등 전략 산업에 대해 인수하는 것도 가능하다. 산업자본의 은행 인수에도 ‘물꼬’ 역할을 할 수 있다. 제조 기업들이 은행, 저축은행 인수에 나설 발판을 마련해 준다는 얘기다. 우리은행만해도 MBK파트너스 등 사모펀드가 인수자로 나섰을 당시 사모펀드 역시 산업자본으로 분류될 수 있다는 점을 들어 인수를 불허했다. 하지만 KKR처럼 사모펀드가 펀드에 단순 출자자로만 참여하고, 인수 주체는 ‘대타’를 내세운다면 은행 인수도 법률적으론 가능할 것이라는 게 전문가들의 견해다.
이에 따라 금융위는 KKR이 실질 경영자라는 점을 증명하는데 주력할 것이라는 게 전문가들의 예상이다. KKR은 아이스텀으로부터 지분을 인수하기 위해 우선협상대상자로 선정된 이후 아이스텀펀드에 출자한 SK증권, 신한은행, 신한캐피탈 등 기관투자자들에게 파이오니아펀드의 출자자로 다시 참여해달라는 요청을 하기도 했다. 아이스텀 출자 기관 관계자는 “KKR이 우회적으로 한토신을 인수하지만 실제 경영은 KKR이 한다는 점을 분명히 확인받았다”며 “대부분이 투자금 회수가 중요했기에 빠져나왔지만 SK증권 등 일부는 마지막까지 참여를 심각하게 고려하기도 했다”고 설명했다.
박동휘 기자 donghuip@hankyung.com
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