KCC가 산 자사주 5.76% 의결권 행사 가능
법원, 엘리엇 가처분 기각
삼성 "헤지펀드 제동" 환영, 엘리엇 "불복…항고할 것"
[ 주용석 기자 ] 세계 최대 의결권 자문회사인 ISS(기관투자가 서비스)가 제일모직과 삼성물산 합병에 반대 권고를 내면서 코너에 몰렸던 삼성이 반격의 실마리를 찾게 됐다. 서울중앙지방법원이 7일 삼성과 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트의 법정 공방 2차전에서 또다시 삼성의 손을 들어줬기 때문이다. 삼성물산은 이날 법원 결정 직후 “법원이 외국 헤지펀드의 부당한 의도에 제동을 걸었다”고 환영했다.
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법원 “자사주 처분 정당”
법원은 엘리엇이 ‘삼성물산이 KCC에 매각한 자사주 5.76%의 의결권 행사를 막아달라’며 낸 가처분 신청을 이날 기각했다. 엘리엇이 제기한 핵심 쟁점을 모두 받아들이지 않았다.
법원은 우선 삼성물산의 자사주 매각 목적이 정당하다고 판단했다. 이번 합병이 주주들에게 손해라고 보기 어려운 만큼 자사주 매각을 부당하다고 볼 이유가 없다는 것이다. 자사주 매각이 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사에 대비한 자금 확보 목적이 있다는 점도 인정했다. 이는 이번 자사주 매각이 “경영권 승계 목적으로 일반 주주에게 피해를 준다”는 엘리엇의 주장을 반박한 것으로 풀이된다.
법원은 삼성물산이 우호세력인 KCC를 특정해 장외거래로 합병 예정가액(주당 5만5767원)보다 높은 주당 7만5000원에 넘긴 데 대해서도 “자사주 처분에는 제한 규정이 없으며 가격은 당시 주가를 기준으로 한 것”이라고 밝혀 문제가 없다는 의견을 냈다.
자사주 처분 시기에서도 삼성의 손을 들어줬다. 엘리엇은 “주총 의결권 행사 주주를 정하는 주주확정일에 매각해 합병 반대 주주의 방어권을 제약했다”고 문제를 제기했지만 법원은 “합병 반대 주주의 주식 추가 매수는 법적 보호 대상이 아니며 일부 반대 주주의 이익에 불과하다”고 지적했다.
KCC의 자사주 취득가격인 주당 7만5000원이 삼성물산의 합병가액보다 높아 KCC 주주에게 손해를 끼친다는 엘리엇 주장도 법원은 받아들이지 않았다. 법원은 “삼성물산의 공정가치가 10만597원 내지 11만4134원이라는 엘리엇 자신의 주장과 모순된다”고 꼬집기도 했다.
이에 대해 엘리엇은 지난 1일 ‘주총 소집 및 합병 결의 금지’ 가처분신청 기각 결정에 항고한 데 이어 이날 법원 결정에도 즉각 항고하겠다고 밝혔다.
그래도 국민연금에 달렸다
이날 법원 판결로 삼성은 주총 표 대결에서 한고비를 넘기게 됐다. 법원이 엘리엇의 손을 들어줬다면 주총에서 패배할 가능성이 높았다.
현재 삼성이 확실하게 ‘내 편’으로 확보한 우호지분은 19.78%다. 삼성 측 대주주가 보유한 13.82%와 KCC 지분 5.96%를 합친 규모다. KCC는 삼성물산으로부터 넘겨받은 자사주 5.76% 외에 장내매수를 통해 기존에 0.2%를 보유하고 있었다. 반면 엘리엇은 7.12%를 갖고 있다. 여기에 합병 반대 의사를 밝힌 일성신약(2.11%)과 네덜란드연기금(0.35%)을 우군으로 확보하고 있다. 합치면 9.58%다.
전체 의결권의 70%가량은 아직 찬반 의견이 불투명하다. 이 중 가장 핵심은 국민연금이다. 국민연금은 삼성물산 지분 11.21%를 들고 있다. 국내 기관투자가에 미치는 영향도 상당하다. 국민연금을 제외한 국내 기관투자가는 10%가량이다. 이 밖에 소액주주 등 기타 국내 주주가 22%를 조금 넘는다. 엘리엇과 네덜란드연기금을 제외한 외국인은 26%가량이다.
삼성과 엘리엇 모두 주총을 앞두고 치열한 우군 확보전을 벌이고 있다. 합병은 주총 특별 안건으로 주총 참석 의결권 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다.
주용석 기자 hohoboy@hankyung.com
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법원, 엘리엇 가처분 기각
삼성 "헤지펀드 제동" 환영, 엘리엇 "불복…항고할 것"
[ 주용석 기자 ] 세계 최대 의결권 자문회사인 ISS(기관투자가 서비스)가 제일모직과 삼성물산 합병에 반대 권고를 내면서 코너에 몰렸던 삼성이 반격의 실마리를 찾게 됐다. 서울중앙지방법원이 7일 삼성과 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트의 법정 공방 2차전에서 또다시 삼성의 손을 들어줬기 때문이다. 삼성물산은 이날 법원 결정 직후 “법원이 외국 헤지펀드의 부당한 의도에 제동을 걸었다”고 환영했다.
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법원 “자사주 처분 정당”
법원은 엘리엇이 ‘삼성물산이 KCC에 매각한 자사주 5.76%의 의결권 행사를 막아달라’며 낸 가처분 신청을 이날 기각했다. 엘리엇이 제기한 핵심 쟁점을 모두 받아들이지 않았다.
법원은 우선 삼성물산의 자사주 매각 목적이 정당하다고 판단했다. 이번 합병이 주주들에게 손해라고 보기 어려운 만큼 자사주 매각을 부당하다고 볼 이유가 없다는 것이다. 자사주 매각이 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사에 대비한 자금 확보 목적이 있다는 점도 인정했다. 이는 이번 자사주 매각이 “경영권 승계 목적으로 일반 주주에게 피해를 준다”는 엘리엇의 주장을 반박한 것으로 풀이된다.
법원은 삼성물산이 우호세력인 KCC를 특정해 장외거래로 합병 예정가액(주당 5만5767원)보다 높은 주당 7만5000원에 넘긴 데 대해서도 “자사주 처분에는 제한 규정이 없으며 가격은 당시 주가를 기준으로 한 것”이라고 밝혀 문제가 없다는 의견을 냈다.
자사주 처분 시기에서도 삼성의 손을 들어줬다. 엘리엇은 “주총 의결권 행사 주주를 정하는 주주확정일에 매각해 합병 반대 주주의 방어권을 제약했다”고 문제를 제기했지만 법원은 “합병 반대 주주의 주식 추가 매수는 법적 보호 대상이 아니며 일부 반대 주주의 이익에 불과하다”고 지적했다.
KCC의 자사주 취득가격인 주당 7만5000원이 삼성물산의 합병가액보다 높아 KCC 주주에게 손해를 끼친다는 엘리엇 주장도 법원은 받아들이지 않았다. 법원은 “삼성물산의 공정가치가 10만597원 내지 11만4134원이라는 엘리엇 자신의 주장과 모순된다”고 꼬집기도 했다.
이에 대해 엘리엇은 지난 1일 ‘주총 소집 및 합병 결의 금지’ 가처분신청 기각 결정에 항고한 데 이어 이날 법원 결정에도 즉각 항고하겠다고 밝혔다.
그래도 국민연금에 달렸다
이날 법원 판결로 삼성은 주총 표 대결에서 한고비를 넘기게 됐다. 법원이 엘리엇의 손을 들어줬다면 주총에서 패배할 가능성이 높았다.
현재 삼성이 확실하게 ‘내 편’으로 확보한 우호지분은 19.78%다. 삼성 측 대주주가 보유한 13.82%와 KCC 지분 5.96%를 합친 규모다. KCC는 삼성물산으로부터 넘겨받은 자사주 5.76% 외에 장내매수를 통해 기존에 0.2%를 보유하고 있었다. 반면 엘리엇은 7.12%를 갖고 있다. 여기에 합병 반대 의사를 밝힌 일성신약(2.11%)과 네덜란드연기금(0.35%)을 우군으로 확보하고 있다. 합치면 9.58%다.
전체 의결권의 70%가량은 아직 찬반 의견이 불투명하다. 이 중 가장 핵심은 국민연금이다. 국민연금은 삼성물산 지분 11.21%를 들고 있다. 국내 기관투자가에 미치는 영향도 상당하다. 국민연금을 제외한 국내 기관투자가는 10%가량이다. 이 밖에 소액주주 등 기타 국내 주주가 22%를 조금 넘는다. 엘리엇과 네덜란드연기금을 제외한 외국인은 26%가량이다.
삼성과 엘리엇 모두 주총을 앞두고 치열한 우군 확보전을 벌이고 있다. 합병은 주총 특별 안건으로 주총 참석 의결권 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다.
주용석 기자 hohoboy@hankyung.com
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