[마켓인사이트] 문턱 높아지는 소규모합병

상법 개정으로 요건 강화
그룹 지배구조개편에 '암초'


[ 임도원 기자 ] ▶마켓인사이트 11월23일 오후 2시52분

기업 인수합병(M&A) 활성화를 기치로 내건 개정 상법이 소규모합병은 오히려 어렵게 만든 것으로 나타났다. 소규모합병은 규모가 큰 기업이 작은 기업을 M&A할 때 일반 M&A보다 절차를 간소화해주는 방식이다. 상장사 M&A 건수의 절반가량을 차지하고 있어 법 개정 취지에 반하는 것 아니냐는 지적이 나오고 있다.

23일 법무부에 따르면 지난 12일 국회 본회의를 통과한 개정 상법은 소규모합병 요건을 ‘합병 후 존속하는 회사가 (피합병회사 주주에) 발행하는 신주 및 이전하는 자사주의 총수가 기존 발행주식 총수의 10%를 초과하지 않는 경우’로 바꿨다.

현행 상법 제527조의3 1항에서는 소규모합병 요건에서 신주 발행만을 명시하고 있을 뿐 자사주는 따로 규제하지 않고 있다. 개정 상법은 국무회의 심의와 공포 절차 등을 거쳐 내년 2월께 시행될 전망이다.

회사가 합병하면 피합병회사(소멸회사)의 주주들은 기존 보유 주식을 새로운 합병회사(존속회사)의 주식(신주나 기존 자사주)으로 교환받는다. 현행 상법에 따르면 합병회사가 신주를 ?발행하고 그만큼 자사주를 소멸회사 주주에게 나눠주면 ‘발행주식 총수의 10% 요건’을 피해갈 수 있다.

하지만 개정 상법은 자사주도 ‘10% 요건’에 새로 포함시키는 방식으로 규제를 강화했다. 소규모합병에서는 합병회사가 주주총회 대신 이사회 승인으로 합병을 결의할 수 있고 합병에 반대하는 주주들에 대해 주식매수청구 절차를 거칠 필요가 없다. 상법이 개정되면서 기업들이 간편한 합병 절차인 소규모합병을 하기 힘들어진 것이다.

증권가 일각에서 삼성그룹 지배구조 개편 시나리오의 하나로 언급되는 삼성전자의 삼성SDS 흡수합병도 이번 상법 개정으로 더 어려워지게 됐다.

시가총액 190조원 규모인 삼성전자는 현재 보유하고 있는 자사주(지분율 12.5%)만으로도 시총 21조원 규모인 삼성SDS를 소규모합병할 수 있다. 하지만 법 개정으로 자사주도 발행주식 총수의 10% 요건에 포함됨에 따라 소규모합병 요건을 맞추지 못하게 된다.

임도원 기자 van7691@hankyung.com




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