국민연금의 '스튜어드십 코드'(기관투자가의 수탁자 책임원칙) 도입 이후 사실상 첫 정기주주총회를 맞은 상장기업(12월 결산법인) 가운데 현대차·모비스의 안건이 단연 이슈다. 미국계 행동주의 펀드 엘리엇의 주주제안으로 '주총장 표대결'이 벌어질 예정이기 때문이다. 스튜어드십 코드는 2017년말 제정됐으며, 국민연금은 이듬해 7월말 도입했다.
현대차와 현대모비스는 22일 오전 9시 서울 서초구 본사 서관 2층 대강당과 강남구 테헤란로 현대해상화재보험 대강당에서 각각 정기주주총회를 연다. 주요 안건은 사외이사 선임과 현금배당이다.
엘리엇은 현대차에 5조8000억원(우선주 포함, 시가총액 대비 19%), 현대모비스에 2조5000억원(시총 대비 12%) 규모의 '특별배당'을 요구했다. 아울러 현대차의 사외이사 및 감사위원으로 존 Y. 리우 베이징사범대 교육기금이사회 구성원 및 투자위원회 의장, 로버트 랜달 맥이언 발라드파워시스템 회장, 마거릿 S 빌슨 CAE 이사 등 3명을 제안했다. 모비스에는 사외이사 및 감사위원 후보로 로버트 앨런 크루즈 카르마오토모티브 최고기술경영자(CTO), 루돌프 윌리엄 폰 마이스터 전 ZF 아시아퍼시픽 회장 등을 후보 명단에 올렸다.
현대차와 모비스는 이사회를 통해 엘리엇의 주주제안을 모두 거절한 상태다. 주총장 '표대결'로 주요 안건을 통과시켜야 하는 입장이다.
하지만 주총장 문이 열리기도 전에 현대차그룹과 엘리엇 간 승부가 기울고 있는 분위기다. 대부분 기관투자자가 사전 의결권을 행사하면서 엘리엇의 주주제안에 '반대 의사'를 공개하고 있어서다.
한국기업지배구조원(KCGS)은 의결권정보광장(VIP)을 통해 국내외 기관투자자의 의결권 행사 사전공시 내역을 실시간으로 보여주고 있다. KCGS는 2016년 2월부터 주주총회 및 의결권 행사 정보ㆍ자료를 집계해 주주ㆍ기업 등이 의사결정에 활용할 수 있게 지원하고 있다.
KCGS의 조사 대상 기관투자자는 국내 자산운용사·보험사·은행(국내 민간), 공무원연금·국민연금·사학연금(국내 연기금), JP모건·뱅가드·알리안츠·블랙록 등(해외 민간) 그리고 해외 연기금인 APG(네덜란드)·BT Pension Scheme(영국)·CalPERS(미국)·CPPIB(캐나다)·NBIM(노르웨이) 등이다. 다만 이들 기관투자자에 한정돼 있어 특정 상장기업에 의결권을 행사한 모든 기관투자자를 포함해 조사하는 것은 아니다.
KCGS를 확인 가능한 기관 6곳 가운데 '5곳'이 엘리엇의 주주제안에 반대 의사를 표시한 것으로 나타났다. 안건 제3-1-4~6호, 제4-3~5호인 사외이사(감사위원) 존 Y. 리우, 로버트 랜달 맥이언, 마거릿 S 빌슨의 선임 6건에 대해 90%가 반대한 것이다.
이들 안건에 반대 의사를 표시한 기관투자자는 CPPIB, OTPP, CPPIB, 국민연금 등이다. 특히 국민연금은 반대 사유를 표시하면서 "주주제안의 경우 이해관계 등이 반대 이유"라고 사유를 적었다. 반대로 미국 연기금(CalPERS)만 유일하게 '찬성'으로 사전 의결권을 행사한 것으로 나타났다.
재무제표(이익배당) 승인 안건에 대해선 6곳 중 찬성과 반대표가 3곳씩 갈렸다. 배당안에 대해 CalSTRS, OTPP, SBA Florida 등이 반대 의사를 낸 반면 CPPIB, CalPERS, 국민연금은 경영진의 손을 들어줬다.
현대모비스의 경우 엘리엇이 제안한 이익배당 안건에 대한 긍정적인 의사를 표시한 기관은 1곳에 불과했다. 반대한 곳도 2곳이었지만, 의결권을 행사하지 않을 것으로 보이는 '불행사' 표기가 나머지 6곳에 달한다. 경영진이 내놓은 이익배당 안건에 대해서는 기관투자자 9곳 중 7곳이 '찬성, 반대와 불행사가 각각 1곳씩으로 나타났다.
엘리엇이 다소 우세한 제안은 사외이사 선임 안건으로 제4-1-3호인 로버트 앨런 크루즈 선임에 대해 9곳 중 7곳이 '찬성', 국민연금 등 두 곳이 '반대' 의견을 냈다.
금융감독원 전자공시시스템 등에 따르면 현대차의 주요주주 및 지분율은 현대모비스 등 29.1%, 국민연금 8.7%(2018년 9월 기준), 캐피탈그룹 7.2%(2019년 2월 기준), 엘리엇 3.0%(2018년 8월 기준). 현대모비스의 경우 기아차(34,500 -1.00%) 등 30.2%, 국민연금 9.5%, 엘리엇 2.6% 등이다.
정현영 한경닷컴 기자 jhy@hankyung.com
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