M&A업계 "합병비율 산정방식 트집 잡아 ISD 낼 수 있다"
삼성물산[000830]과 제일모직[028260]의 합병에반대해 법적 절차에 돌입한 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)의 궁극적인 목표는 삼성물산이 아니라 삼성전자라는 업계의 관측이 나왔다.
삼성 측은 엘리엇의 의도를 예의 주시하면서 향후 예상되는 법적 공방에 대처하기 위해 그룹의 법무역량을 총동원해 대응에 나설 것으로 알려졌다.
9일 삼성과 업계에 따르면 엘리엇은 이날 삼성물산과 이사진을 상대로 주추총회결의금지 가처분 신청을 서울중앙지법에 제기했다.
경영참여 목적으로 삼성물산 지분 7.12%를 확보한 엘리엇은 5% 이상 지분 보유투자자의 자본시장법상 냉각규정에 따라 주주명부 폐쇄일(11일)까지 추가 지분을 확보할 수 없는 상황이다.
대신 꺼내 든 무기가 가처분 신청 등 법적 절차 돌입이다.
이와 관련해 복수의 M&A업계 관계자들은 엘리엇이 삼성물산-제일모직의 합병비율을 수정하기 위해 ISD(투자자-국가 간 소송) 독소조항을 활용할 것이라는 관측을내놓고 있다.
ISD 독소조항은 한미 FTA(자유무역협정) 최종협상 때도 이슈화한 적이 있는데쉽게 말하면 투자자가 특정국가의 법령이나 정부 정책 때문에 피해를 봤다고 주장하면서 세계은행 산하 국제투자분쟁해결센터(ICSID)에 소송을 제기할 수 있는 권리다.
론스타는 외환은행 매각 승인절차의 지연에 따른 정부 책임을 물어 ISD를 제기한 바 있다.
엘리엇이 ISD를 신무기로 내세운다면 아마도 합병비율 산정기준 자체를 문제로삼을 가능성이 큰 것으로 알려졌다.
M&A업계의 한 관계자는 "해외에서는 기업간 합병비율을 산정할 때 현재의 주가가 아니라 자산가치를 기준으로 삼는 나라가 많다"면서 "주가는 시장에서 왜곡될 가능성이 큰 데다 회사 측이 악용할 소지가 많다는 점에서 자산가치를 잣대로 삼는 경우"라고 말했다.
엘리엇 측이 '정보의 비대칭성'을 따질 여지도 있다. 합병 등에 관한 투자 정보를 회사 측은 상대적으로 풍부하게 보유하는 반면 주주에게는 제한적으로 공개되기때문에 정보 유통의 불평등이 있을 수 밖에 없다는 논리다.
이와 관련, 향후 엘리엇 측의 소송 행보에 대해 일단 국내 법원에 가처분 신청을 제기한 뒤 만일 받아들여지지 않을 경우 ISD 소송을 제기하고 추후에는 자사 소재지인 미국 법원에 소송을 제기하는 수순을 밟을 것으로 업계에서는 관측했다.
업계 관계자는 "삼성전자[005930]와 애플 간에 진행된 샌프란시스코 법원 특허소송과 같은 분쟁이 재연될 여지가 있다"고 말했다.
엘리엇의 향후 움직임과 관련해 국내 최대 기업인 삼성전자에서의 경영권 분쟁을 타깃으로 하고 있다는 관측도 나왔다.
업계의 다른 관계자는 "엘리엇 측이 삼성전자 지분을 일정 부분 취득한 후에 다른 외국인과 연계해 배당확대, 이사진 교체, 회계장부 열람, 임시주총 소집 등 다양한 요구를 하며 삼성을 압박할 수 있다"면서 "사상 초유의 삼성전자 경영권 분쟁을노리는 포석일 수 있다"고 말했다.
삼성전자에 경영권 분쟁이 일어나면 삼성전자의 주가가 올라가고 삼성전자 지분(4.1%)을 가진 삼성물산의 위상이 더 강화되는 만큼 삼성물산 3대 주주인 엘리엇의입지도 더 커질 수 있다는 게 '노림수'인 셈이다.
업계의 한 관계자는 "올 초 정기주총 때만 해도 작년 말 기준으로는 엘리엇이주주명부에 없었던 정황에 비춰 지난 3월부터 삼성물산 지분을 산 걸로 볼 수 있다"며 "삼성이 지배구조 개편과정에서 오너 일가의 이익을 위해 주주가치를 훼손시켰다는 명분으로 공격의 대상이 될 수 있다는 점을 사전에 알고 있었던 듯하다"고 분석했다.
삼성은 엘리엇의 법적 절차 개시에 적잖이 당황하면서 정식으로 절차에 들어가면 법적으로 대응하겠다는 입장을 밝혔다.
삼성은 현재의 지분구조가 유지되는 한 다음 달 17일로 예정된 합병 임시주총에서 합병결의가 무산되거나 주식매수청구권 행사가 이뤄지지는 않을 것으로 예상하고있다.
삼성의 한 관계자는 "현재로서는 정식 공시송달 후에 엘리엇의 소송에 대해 대응할 계획"이라고 말했다.
oakchul@yna.co.kr(끝)<저 작 권 자(c)연 합 뉴 스. 무 단 전 재-재 배 포 금 지.>
삼성물산[000830]과 제일모직[028260]의 합병에반대해 법적 절차에 돌입한 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)의 궁극적인 목표는 삼성물산이 아니라 삼성전자라는 업계의 관측이 나왔다.
삼성 측은 엘리엇의 의도를 예의 주시하면서 향후 예상되는 법적 공방에 대처하기 위해 그룹의 법무역량을 총동원해 대응에 나설 것으로 알려졌다.
9일 삼성과 업계에 따르면 엘리엇은 이날 삼성물산과 이사진을 상대로 주추총회결의금지 가처분 신청을 서울중앙지법에 제기했다.
경영참여 목적으로 삼성물산 지분 7.12%를 확보한 엘리엇은 5% 이상 지분 보유투자자의 자본시장법상 냉각규정에 따라 주주명부 폐쇄일(11일)까지 추가 지분을 확보할 수 없는 상황이다.
대신 꺼내 든 무기가 가처분 신청 등 법적 절차 돌입이다.
이와 관련해 복수의 M&A업계 관계자들은 엘리엇이 삼성물산-제일모직의 합병비율을 수정하기 위해 ISD(투자자-국가 간 소송) 독소조항을 활용할 것이라는 관측을내놓고 있다.
ISD 독소조항은 한미 FTA(자유무역협정) 최종협상 때도 이슈화한 적이 있는데쉽게 말하면 투자자가 특정국가의 법령이나 정부 정책 때문에 피해를 봤다고 주장하면서 세계은행 산하 국제투자분쟁해결센터(ICSID)에 소송을 제기할 수 있는 권리다.
론스타는 외환은행 매각 승인절차의 지연에 따른 정부 책임을 물어 ISD를 제기한 바 있다.
엘리엇이 ISD를 신무기로 내세운다면 아마도 합병비율 산정기준 자체를 문제로삼을 가능성이 큰 것으로 알려졌다.
M&A업계의 한 관계자는 "해외에서는 기업간 합병비율을 산정할 때 현재의 주가가 아니라 자산가치를 기준으로 삼는 나라가 많다"면서 "주가는 시장에서 왜곡될 가능성이 큰 데다 회사 측이 악용할 소지가 많다는 점에서 자산가치를 잣대로 삼는 경우"라고 말했다.
엘리엇 측이 '정보의 비대칭성'을 따질 여지도 있다. 합병 등에 관한 투자 정보를 회사 측은 상대적으로 풍부하게 보유하는 반면 주주에게는 제한적으로 공개되기때문에 정보 유통의 불평등이 있을 수 밖에 없다는 논리다.
이와 관련, 향후 엘리엇 측의 소송 행보에 대해 일단 국내 법원에 가처분 신청을 제기한 뒤 만일 받아들여지지 않을 경우 ISD 소송을 제기하고 추후에는 자사 소재지인 미국 법원에 소송을 제기하는 수순을 밟을 것으로 업계에서는 관측했다.
업계 관계자는 "삼성전자[005930]와 애플 간에 진행된 샌프란시스코 법원 특허소송과 같은 분쟁이 재연될 여지가 있다"고 말했다.
엘리엇의 향후 움직임과 관련해 국내 최대 기업인 삼성전자에서의 경영권 분쟁을 타깃으로 하고 있다는 관측도 나왔다.
업계의 다른 관계자는 "엘리엇 측이 삼성전자 지분을 일정 부분 취득한 후에 다른 외국인과 연계해 배당확대, 이사진 교체, 회계장부 열람, 임시주총 소집 등 다양한 요구를 하며 삼성을 압박할 수 있다"면서 "사상 초유의 삼성전자 경영권 분쟁을노리는 포석일 수 있다"고 말했다.
삼성전자에 경영권 분쟁이 일어나면 삼성전자의 주가가 올라가고 삼성전자 지분(4.1%)을 가진 삼성물산의 위상이 더 강화되는 만큼 삼성물산 3대 주주인 엘리엇의입지도 더 커질 수 있다는 게 '노림수'인 셈이다.
업계의 한 관계자는 "올 초 정기주총 때만 해도 작년 말 기준으로는 엘리엇이주주명부에 없었던 정황에 비춰 지난 3월부터 삼성물산 지분을 산 걸로 볼 수 있다"며 "삼성이 지배구조 개편과정에서 오너 일가의 이익을 위해 주주가치를 훼손시켰다는 명분으로 공격의 대상이 될 수 있다는 점을 사전에 알고 있었던 듯하다"고 분석했다.
삼성은 엘리엇의 법적 절차 개시에 적잖이 당황하면서 정식으로 절차에 들어가면 법적으로 대응하겠다는 입장을 밝혔다.
삼성은 현재의 지분구조가 유지되는 한 다음 달 17일로 예정된 합병 임시주총에서 합병결의가 무산되거나 주식매수청구권 행사가 이뤄지지는 않을 것으로 예상하고있다.
삼성의 한 관계자는 "현재로서는 정식 공시송달 후에 엘리엇의 소송에 대해 대응할 계획"이라고 말했다.
oakchul@yna.co.kr(끝)<저 작 권 자(c)연 합 뉴 스. 무 단 전 재-재 배 포 금 지.>
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