공정거래위원회는 CJ그룹이 계열사 CJ제일제당-KX홀딩스-영우냉동식품 간 삼각합병을 추진하면서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)을 위반한 행위에 대해 CJ제일제당에 시정명령(향후 금지명령)을 내렸다고 1일 밝혔다.공정위는 2017∼2018년 지주사 CJ의 손자회사였던 영우냉동식품이 CJ제일제당, KX홀딩스와의 삼각합병 및 후속 합병 과정에서 공정거래법상 손자회사의 증손회사 외 국내 계열사 주식 소유 금지 규정을 위반한 데 대해 시정명령을 내리기로 지난 20일 결정했다.
CJ제일제당과 KX홀딩스는 공동 자회사 CJ대한통운을 CJ제일제당의 단독 자회사로 개편하기 위해 삼각합병 방식을 선택해 이행했다. 삼각합병은 자회사가 대상회사를 흡수합병하면서 피합병법인 주주에게 합병의 대가로 모회사의 주식을 교부하는 방식이다. 해당 합병은 영우냉동식품이 KX홀딩스를 흡수합병하고, KX홀딩스의 대주주인 CJ에 CJ제일제당 주식을 지급하는 단계로 진행됐다.
해당 삼각 및 후속 합병 과정에서 영우냉동식품은 2018년 2월 15일부터 3월 1일까지 모회사 CJ제일제당 주식 187만2138주(지분 11.4%)를 소유했다. 이는 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 위반한 것이다.
또한 영우냉동식품은 2018년 3월 2일부터 4월 26일까지 56일간 증손회사 외에 CJ대한통운·CJ대한통운에스비·동석물류·마산항제4부두운영·CJ대한통운비엔디·울산항만운영·인천남항부두운영 등 7개 계열사 주식도 소유했다. 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 위반한 것이다.
공정위 관계자는 "이번 사건은 상법에서 인정하는 행위일 경우에도 공정거래법 상 지주사 행위제한 예외규정에 열거되지 않은 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치를 한 데 의의가 있다"고 평가했다.
조치 수준에 대해 공정위는 "지배구조 개선을 위해 공동 손자회사 구조를 해소하는 과정에서 발생했고, 법위반 기간이 상법상 요구되는 최소 기간인 점과 지배력 확장 등의 효과가 발생하지 않은 점 등이 감안됐다"고 설명했다.
오정민 한경닷컴 기자 blooming@hankyung.com
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