대한민국의 기업 생태계를 뒤흔들 상법 개정안이 국회에서 본격적인 심사에 들어갔다. 더불어민주당이 다음달 9일까지 열리는 정기국회 내 법안 처리를 예고한 가운데 국민의힘은 ‘송곳 심사’에 나설 태세다. 시민단체와 경제계는 찬반으로 나뉘어 장외 총력전에 돌입했다. 2주간의 심사에서 재산권 침해, 기준의 합당성, 부작용 등이 상법 개정안의 최대 쟁점이 될 전망이다.
22일 국회에 따르면 법제사법위원회 제1소위원회는 지난 17일 상법 개정안을 처음으로 논의했다. 상법 개정안은 감사위원을 분리 선출하고 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%까지만 인정(3%룰)하는 내용을 핵심으로 한다. 여당 소속 법사위원들의 “대주주 견제가 필요하다”는 주장에 야당 법사위원들은 “세계적으로 유례가 없다”고 맞섰다. 회의에 참여한 정부와 대법원 법원행정처도 찬반으로 의견이 갈렸다.
상법 개정안을 놓고 여야는 물론 정부와 대법원까지 대립하는 건 이례적인 일이다. 정부·여당이 ‘소수주주 보호’라는 명분에 사로잡혀 개정안의 위헌 가능성과 기업에 미칠 파장을 면밀히 검토하지 않은 탓이다. 법원행정처는 앞서 3%룰에 대해 헌법상 재산권에 포함되는 “주주권의 본질에 반한다”며 위헌 가능성을 지적했다.
당정은 3%룰의 기준이 되는 ‘3%’에 대해서도 명확한 설명을 못하고 있다. 현행 상법상 자산총액 1000억원 이상 2조원 미만 상장사가 상근감사를 뽑을 때 최대주주 및 특수관계인 의결권을 3%로 제한하는 건 1962년 박정희 정부에서 도입한 감사제도에서 유래했다. 개정안의 3%룰 역시 이 조항을 단순 준용한 것이다. 하지만 일부 시민단체는 이스라엘 이탈리아 등 해외 사례를 왜곡하며 여당을 지원하고 있다.
경영권 방어 수단에 관한 논의는 한발짝도 나아가지 못하고 있다. 구글 등 해외 혁신기업 경영자들은 차등의결권으로 적은 지분에도 경영권을 보장받고 있다.
"상법 개정안, 전세대란 수준의 심각한 경영권 분쟁 초래할 것"
경제계는 상법 개정안의 핵심 조항인 감사위원 분리선출과 최대주주 및 특수 관계인 3% 합산(3%룰)과 관련, “전·월세 대란 수준의 심각한 기업 경영권 분쟁을 초래할 수 있다”고 우려하고 있다.감사위원은 상근감사와 달리 사외이사를 겸임하는 막강한 자리다. 현재 상법상 감사위원은 이사 중에서 선출한다. 이사 선임을 위해서는 주주총회에서 과반수 찬성이 필요하다. 최대주주와 특수관계인 지분율이 높을수록 최대주주 의사에 따라 감사위원을 선임할 가능성이 높다.
“대주주의 영향력을 제한해야 한다”며 감사위원을 이사와 분리해 따로 뽑아야 한다는 게 정부·여당의 주장이다. 여기에 최대주주와 특수관계인의 의결권을 총 3%까지 제한해야 한다는 것이다.
경제계는 투기자본이 이런 ‘틈’을 노릴 것을 걱정하고 있다. 개정안대로라면 지분 3% 이상만 확보하면 최대주주와 특수관계인과 동등한 위치에 서게 된다. 예컨대 시가총액 40조원인 유가증권시장 상장사인 셀트리온은 최대주주와 특수관계인 지분율이 22.7%에 달한다. 금액으로는 9조원이 넘는 규모다. 현재는 이들 지분을 넘어 과반의 우호지분을 확보해야 하지만 개정안 통과 땐 1조2000억원(지분 3%)만 있으면 감사위원 선임을 시도할 수 있다.
3%룰이 거액의 자금을 동원할 수 있는 투기자본에 경영권 공격의 ‘칼’을 쥐여주는 꼴이란 경제계 지적에 여당은 기우라고 주장했다. 국회 회의록에 따르면 박주민 더불어민주당 의원은 지난 17일 열린 국회 법제사법위원회 제1소위원회에서 “(현재 3%룰이 도입된) 금융회사의 외국인 투자 보유 비중이 평균 65%를 넘는데 단 한 번도 감사위원 선임 시도를 하지 않았다”며 “(투기자본의 공격을 염려하는 것은) 지나친 걱정일 수도 있다”고 말했다.
유상범 국민의힘 의원은 “금융회사는 아주 예외적”이라며 “우리나라는 완전히 관치 금융이라는 걸 다 알기 때문에 아예 (경영권 공격 시도를) 들어오지 않는다”고 반박했다. 유 의원은 그러면서 “금융회사는 최대주주 지분율이 10%를 안 넘기 때문에 대주주의 의결권이 침해받는 비율이 낮다”며 “주주의 의결권 가치를 침해할 정도로 이 제도를 도입해야 하는 이익이 있을 때 의미가 있는 것”이라고 강조했다.
전주혜 국민의힘 의원은 “해외 입법례를 찾을 수 없다”고 지적했다. 이에 백혜련 민주당 의원은 “일본이 있다”고 반박했다. 고기영 법무부 차관도 “일본의 경우 분리 선출을 하고 있는 것으로 알고 있다”며 백 의원을 거들었다. 하지만 일본은 감사위원을 분리선출하되 최대주주의 의결권을 제한하지 않는다.
조미현 기자 mwise@hankyung.com
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