아트라스 합병 반대 소액주주들…한국앤컴퍼니에 'MoM' 반격

합병 이슈를 놓고 벌어지고 있는 한국앤컴퍼니와 한국아트라스BX 일부 소액주주 사이의 갈등이 잦아들 기미를 보이지 않고 있다. 특히 합병 반대 측이 대주주의 의결권을 제한하는 내용의 MoM(Majority of Minority) 원칙을 내세우고 있어 투자자들의 관심을 끌고 있다.

3일 인수합병(M&A)업계에 따르면 아트라스BX 소액주주들은 법원에서 진행 중인 가처분 항고심에서 한국앤컴퍼니의 의결권을 제한해야 한다는 주장을 펼치고 있다. 이들은 합병 비율을 문제 삼으며 한국앤컴퍼니가 아트라스BX를 흡수합병하는 것에 반대하고 있다. 합병을 결정한 임시 주주총회의 효력 정지를 요구하는 가처분 신청이 지난달 법원에서 기각되자 이들은 즉시 항고했다.

반대 측이 주장하는 MoM은 상법상 특별이해관계인(주총에서 의결권을 행사할 수 없는 사람) 조항과 관련해 이해관계가 없는 소액주주 중 다수의 동의를 받도록 하는 원칙을 말한다. 국내에선 정식으로 도입되지 않은 제도다. 다만 학계에서는 지배주주가 회사에 자산 등 영업양수도를 할 경우 지배주주 의결권을 제한해야 한다는 게 다수설이다. 소액주주들은 “한국앤컴퍼니가 아트라스BX와 합병 계약의 일방으로서 상법상 특별이해관계인에 해당하므로 주총에서 의결권을 행사해선 안 된다”고 주장하고 있다.

국내에서도 MoM 제도에 대한 논의는 간간이 이어지고 있다. 박용진 더불어민주당 의원은 2018년 ‘합병이나 임원 선임 및 보수 결정 등 사안에서 동일인과 특수관계인이 보유한 국내 계열사 주식의 의결권을 제한하고, 원활한 주총을 위해 해당 사안에서 그 주식을 발행주식총수에 포함하지 않도록 한다’는 내용의 공정거래법 개정안을 발의했지만 20대 국회가 끝나면서 폐기됐다.

지난달 한국기업거버넌스포럼도 ‘합병가액 산정의 문제점 및 개선 방안’ 세미나를 열어 계열사 간 합병의 경우 절차적 공정성을 높이기 위해 MoM 원칙 도입을 검토해야 한다는 주장을 내놓았다. MoM 제도는 미국, 이스라엘 등에서 소액주주 보호 장치로 도입돼 있다.

한국앤컴퍼니는 최근 조현식 부회장이 대표직을 사임하는 조건으로 이한상 고려대 교수를 사외이사 겸 감사위원으로 받아줄 것을 제안하는 주주제안을 내걸어 경영권 분쟁 논란을 촉발시켰다. 조 부회장은 앞서 지난해 11월 한국앤컴퍼니 이사회에서 아트라스BX와의 합병계약 체결 승인 건에 대해 기권표를 던지며 사실상 반대 의사를 밝혔다. 가처분 항고심 결과는 이달 중순께 나올 전망이다. 만약 원고 측 주장이 받아들여지면 한국앤컴퍼니의 아트라스BX 흡수합병 일정도 차질을 빚을 것으로 예상된다.

김리안 기자 knra@hankyung.com