≪이 기사는 03월02일(06:00) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫
한진그룹이 아시아나항공 인수 후 최적의 합병 시점 등을 검토하기 위해 법률자문사를 세 곳이나 선임하며 총력을 기울이고 있다.
1일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 한진그룹과 로펌, 회계자문사는 두 국적항공사의 합병 시점과 적격합병 여부에 해당할지 등을 집중 검토하고 있다. 적격합병이란 법인세법에 따라 기업 구조조정 촉진과 경쟁력 제고를 위해 세금 납부 연기 등 세제 지원 혜택을 받을 수 있는 합병을 말한다. 당초 산업은행과 한진칼이 '합병'과 '인력 구조조정 불가'라는 대전제를 놓고 투자협약서를 체결하긴 했지만, 합병 시 과세폭탄 등의 문제에 대해 검토하고 있는 것이다.
이번 통합 방식은 아시아나항공의 주채권은행인 산업은행이 한진그룹의 지주사에 해당하는 한진칼에 8000억원 투입→한진칼은 대한항공의 유상증자에 7300억원 투입→대한항공이 아시아나항공을 1조8000억원에 인수하는 순으로 이뤄진다. 자문사단은 두 항공사를 추후 합병시켜 하나의 국적항공사 브랜드를 만들지, 혹은 금융지주회사 체제처럼 주식교환 등을 통해 자매회사로 만들지 여부 등을 놓고 막판 법률 검토를 진행하고 있는 것으로 알려졌다.
두 항공사 간 합병이 적격합병에 해당하면 과세이연 혜택이 따른다. 다만 적격합병에 해당하더라도 2년 후에 합병을 해야 세금 폭탄을 피할 수 있다. 올해 안에 기업결합심사가 통과돼 거래를 종결하더라도 합병을 할 수 있는 시점은 2024년 1월 이후인 것이다. 반면에 만약 대한항공이 아시아나항공을 인수한 뒤 2년 내에 합병을 하지 않으면 아시아나항공 자회사들의 지분 정리 문제가 남게 된다.
공정거래법에 따르면 아시아나항공이 지분 100%를 보유하지 않은 자회사들의 지분은 2년 내에 정리해야 한다. 아시아나항공 자회사들이 한진칼 밑으로 편입되면 증손회사가 되기 때문이다. 아시아나세이버(80%), 아시아나IDT(76.22%), 에어부산(44.17%) 등이 대상이다. 한 로펌 관계자는 "합병을 하게 되면 공정거래법상 지분정리 문제가 상당부분 해소되는 이점이 있지만, 세금 이슈로 충돌되는 지점도 있어서 전반적으로 검토하고 있다"고 설명했다. 합병을 할 경우 아시아나항공과의 노선중복 문제로 슬롯(시간당 비행기 운항 가능 횟수)을 반납해야 할 가능성 등도 거론된다.
이런 가운데 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 아시아나항공의 투자회사인 기내식업체 게이트고메코리아 지분 40% 등에 대한 인수의향을 타진한 것으로 알려졌다. 한앤컴퍼니는 지난해 대한항공의 기내식·면세사업부를 9906억원에 인수했다. 한 투자은행(IB) 업계 관계자는 "한진그룹 입장에서도 원래 자사의 기내식사업을 영위하던 인력, 공장 등을 인수해간 한앤컴퍼니로부터 균일한 기내식을 제공받는 게 나을 것이란 판단을 할 것"이라고 설명했다.
한진그룹은 전반적인 법률 검토를 위해 김앤장법률사무소와 법무법인 화우 외에 최근 법무법인 광장까지 선임한 것으로 알려졌다. 세부적으로는 김앤장과 화우가 합병 여부와 '인수합병 후 통합(PMI)' 등 전반에 대한 법률자문을 제공한다.
공정거래위원회의 기업결합심사 부분은 김앤장이 전담하고 있다. 광장의 경우 아시아나항공의 항공기금융 자문을 맡고 있는 것으로 알려졌다. 회계실사 자문사는 삼정KPMG다. 한진그룹은 3월 중순까지 실사 결과를 바탕으로 아시아나항공과의 통합에 대한 마스터플랜을 마련할 계획이다.
김리안 기자 knra@hankyung.com
한진그룹이 아시아나항공 인수 후 최적의 합병 시점 등을 검토하기 위해 법률자문사를 세 곳이나 선임하며 총력을 기울이고 있다.
1일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 한진그룹과 로펌, 회계자문사는 두 국적항공사의 합병 시점과 적격합병 여부에 해당할지 등을 집중 검토하고 있다. 적격합병이란 법인세법에 따라 기업 구조조정 촉진과 경쟁력 제고를 위해 세금 납부 연기 등 세제 지원 혜택을 받을 수 있는 합병을 말한다. 당초 산업은행과 한진칼이 '합병'과 '인력 구조조정 불가'라는 대전제를 놓고 투자협약서를 체결하긴 했지만, 합병 시 과세폭탄 등의 문제에 대해 검토하고 있는 것이다.
이번 통합 방식은 아시아나항공의 주채권은행인 산업은행이 한진그룹의 지주사에 해당하는 한진칼에 8000억원 투입→한진칼은 대한항공의 유상증자에 7300억원 투입→대한항공이 아시아나항공을 1조8000억원에 인수하는 순으로 이뤄진다. 자문사단은 두 항공사를 추후 합병시켜 하나의 국적항공사 브랜드를 만들지, 혹은 금융지주회사 체제처럼 주식교환 등을 통해 자매회사로 만들지 여부 등을 놓고 막판 법률 검토를 진행하고 있는 것으로 알려졌다.
두 항공사 간 합병이 적격합병에 해당하면 과세이연 혜택이 따른다. 다만 적격합병에 해당하더라도 2년 후에 합병을 해야 세금 폭탄을 피할 수 있다. 올해 안에 기업결합심사가 통과돼 거래를 종결하더라도 합병을 할 수 있는 시점은 2024년 1월 이후인 것이다. 반면에 만약 대한항공이 아시아나항공을 인수한 뒤 2년 내에 합병을 하지 않으면 아시아나항공 자회사들의 지분 정리 문제가 남게 된다.
공정거래법에 따르면 아시아나항공이 지분 100%를 보유하지 않은 자회사들의 지분은 2년 내에 정리해야 한다. 아시아나항공 자회사들이 한진칼 밑으로 편입되면 증손회사가 되기 때문이다. 아시아나세이버(80%), 아시아나IDT(76.22%), 에어부산(44.17%) 등이 대상이다. 한 로펌 관계자는 "합병을 하게 되면 공정거래법상 지분정리 문제가 상당부분 해소되는 이점이 있지만, 세금 이슈로 충돌되는 지점도 있어서 전반적으로 검토하고 있다"고 설명했다. 합병을 할 경우 아시아나항공과의 노선중복 문제로 슬롯(시간당 비행기 운항 가능 횟수)을 반납해야 할 가능성 등도 거론된다.
이런 가운데 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 아시아나항공의 투자회사인 기내식업체 게이트고메코리아 지분 40% 등에 대한 인수의향을 타진한 것으로 알려졌다. 한앤컴퍼니는 지난해 대한항공의 기내식·면세사업부를 9906억원에 인수했다. 한 투자은행(IB) 업계 관계자는 "한진그룹 입장에서도 원래 자사의 기내식사업을 영위하던 인력, 공장 등을 인수해간 한앤컴퍼니로부터 균일한 기내식을 제공받는 게 나을 것이란 판단을 할 것"이라고 설명했다.
한진그룹은 전반적인 법률 검토를 위해 김앤장법률사무소와 법무법인 화우 외에 최근 법무법인 광장까지 선임한 것으로 알려졌다. 세부적으로는 김앤장과 화우가 합병 여부와 '인수합병 후 통합(PMI)' 등 전반에 대한 법률자문을 제공한다.
공정거래위원회의 기업결합심사 부분은 김앤장이 전담하고 있다. 광장의 경우 아시아나항공의 항공기금융 자문을 맡고 있는 것으로 알려졌다. 회계실사 자문사는 삼정KPMG다. 한진그룹은 3월 중순까지 실사 결과를 바탕으로 아시아나항공과의 통합에 대한 마스터플랜을 마련할 계획이다.
김리안 기자 knra@hankyung.com
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