주가도 오르면 CB 전환가액 높아진다

금융위원회가 오는 12월 1일부터 주가가 오르면 전환사채(CB)의 전환가액(주식 전환 시 주당 가격)도 상향 조정하는 것을 의무화하도록 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’을 27일 개정했다. 다만 중소기업의 자금 조달을 어렵게 할 수 있다는 지적에 따라 공모 CB에는 이 규정을 적용하지 않고 사모 CB에만 적용한다. 전환가액 상향 조정 범위는 최초 전환가액의 70~100%다.

상장사들은 주가가 하락할 때 ‘리픽싱 조건’에 따라 CB 전환가액을 하향 조정해왔다. 하지만 리픽싱은 전환하는 주식 수를 늘려 기존 주주의 지분을 희석시키는 문제를 낳았다. 이 때문에 기존 리픽싱 제도가 기존 주주의 권리를 침해한다는 지적을 받아왔다는 게 금융위 측 설명이다.

금융위는 “이번 개정안을 통해 CB 시장의 건전성이 크게 개선될 것”이라며 “CB가 최대주주의 편법적 지분 확대나 불공정 거래에 이용되는 행위가 억제될 것”이라고 전망했다.

콜옵션 행사 한도도 CB 발행 당시 지분율 이내로 제한하기로 했다. CB를 이용해 편법적으로 지분을 확대하는 것을 막겠다는 것이다. 콜옵션이란 상장사가 미리 정해놓은 가격으로 CB 보유자로부터 CB를 매수할 수 있는 권리다. 최대주주가 CB를 사들여 주식으로 전환할 경우 최대주주 지분율은 높아지지만 기존 주주의 지분은 희석된다.

공시 의무도 신설됐다. 상장사들은 기존 주주들이 콜옵션 행사자의 지분 현황을 파악하도록 콜옵션 행사자, 전환 가능 주식수 등을 공시해야 한다.

박의명 기자 uimyung@hankyung.com